Quản trị công ty - Chương 3: Cơ cấu tổ chức quản trị công ty

Nội dung text: Quản trị công ty - Chương 3: Cơ cấu tổ chức quản trị công ty

1. QUẢN TRỊ CÔNG TY
2. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Nội dung  Khung quản trịcông ty  Các mô hình tổ chức quản trịcông ty;  Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát;  Ban điều hành;  Các bộ máy quản lý khác.
3. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Khung quản trị công ty Bên trong Bên ngoài Tư nhân Điều khiển Đại hội đồng cổđông Các đối tượng hữu quan Các tiêu chuẩn Bầu và Báo cáo, (Như kế toán, kiểm toán) giải trình giám sát Luật Hội đồng quản trị Các tác nhân uy tín Các qui định (Reputational Agents) Bổ nhiệm Báo cáo, Khu vực tài chính và giám  Kế toán; giải trình sát  Luật sư;  Nợ; Ban điều hành  Xếp hạng tín dụng;  Vốn chủ  Các ngân hàng đầu tư; Các thị trường Vận hành  Các nhàtư vấn đầu  Yếu tố cạnh tranh, tư; các thị trường SP; Các chức năng  Nghiên cứu;  Phân tích quản trị  FDI; cốt lõi doanh nghiệp  Kiểm soát công ty Nguồn: World Bank
4. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các thành tố của hệ thống quản trịcông ty hiệu quả Chính Công đồng phủ và đầu tư cơ quan Chủ sở quản lý hữu Những người được ủy thác Môi trường của kinh doanh Ủy ban Hội đồng quản trị Các ủy ban Công đồng kiểm toán đặc biệt tài chính Ban điều hành Chuẩn mực Các chính sách Khung kiểm Các chức năng hành vi đạo đức và các thủ tục soát nội bộ rủi ro Quản trị trực tuyến Quản trị các bộ phận kinh doanh Đo lường và tính trách nhiệm
5. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cấu trúc quản trịcông ty Đại hội đồng cổđông Ban kiểm soát (Board of Auditors) Thư ký công ty Hội đồng quản trị (Corporate Secretary) Director/Supervisory Board Ủy ban lương và bổ Ủy ban quản trịcông ty Ủy ban quản trị rủi ro Ủy ban kiểm toán nhiệm (Corporate (Remuneration Governance (Risk Management Các Ủy ban khác (Audit Committee) Committee) Committee) Committee) Tổng giám đốc (CEO) hay Hội đồng điều hành Kiểm soát nội bộ (Executive Board)
6. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Ban điều hành Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tam giác quản trịdoanh nghiệp
7. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Là một người vừa là được Các thành viên Những người doanh nghiệp thuê có mối HĐQT điều hành bên trong quan hệcông việc quan (Executive (Insiders) trọng với ban điều hành Director) của doanh nghiệp Cơ cấu của HĐQT Các thành viên HĐQT điều hành (Non-Executive Là một người hoặc tổ Những người Director) chức không có mối quan bên ngoài hệ với doanh nghiệp hay (Outiders) Các thành viên ban điều hành của doanh HĐQT độc lập nghiệp (Independent Director)
8. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình các nước Anglo-Saxon Cổ đông Các đối tượng hữu Bầu quan Hội đồng quản trị Hội đồng giám sát Bổ nhiệm và Hệ thống giám sát pháp luật và qui định Ban điều hành (Officers/ managers) Giám sát và Các chủ nợ quyền Quản lý điểu chỉnh sai áp Có quyền lợi Doanh nghiệp liên quan
9. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Đức  Mô hình hội đồng hai cấp (Two tier board);  Cấp trên (Supervisor board) giám sát hội đồng điều hành (Mangement/Executive board) theo sự ủy quyền của các đối tượng hữu quan vàđây là mô hình định hướng xã hội đặc trưng;  Qui mô hội đồng giám sát do luật qui định;  Cổđông bầu 50% thành viên hội đồng giám sát và phần còn lại do tổ chức công đoàn bầu;  Hội đồng giám sát bổ nhiệm và giám sát hội đồng điều hành;  Các cổđông không áp đặt cơ chế quản trị.
10. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Đức Cổ đông Bổ nhiệm (50%) Bổ nhiệm (50%) Hội đồng giám sát (Supervisor Board)+ Sở hữu Người lao động Bổ nhiệm và giám sát và các tổ chức lao Hội đồng điều hành động (bao gồm lãnh đạo quan hệ lao động) (Management Board)++ Quản lý Doanh nghiệp
11. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Đức Các người đóng vai trò chủ yếu  Các ngân hàng;  Các cổđông của doanh nghiệp. Mô thức sở hữu cổ phần  Các doanh nghiệp – 41%;  Các ngân hàng – 27%;  Các quĩhưu bổng – 3%;  Sở hữ cánhân – 4%;  Các nhà đầu tư nước ngoài – 19%.
12. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Nhật  Mô hình mạng lưới doanh nghiệp;  Các hội đồng cóxu hướng lớn;  Phần lớn là người điều hành (Executive) và thường lànghi thức;  Chủ tịch (President) là người tư vấn cho cả hội đồng giám sát vàban điều hành (Executive management);  Tầm quan trọng của ngân hàng cho vay (lending bank);  Các cổđông vàngân hàng cho vay cùng chỉ định HĐQT và Chủ tịch (President)
13. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Nhật Cổ đông Cung cấp các nhà Bầu quản lý, giám sát, hành động khi khẩn cấp Hội đồng giám sát (HĐQT) Chuẩn y các quyết Cung cấp các định của chủ tịch nhà quản lý Chủ sở uhữ Chủ tịch (President) Cố vấn Ngân hàng chính Ban điều hành Chủ yếu là Hội đồng quản trị Quản lý Cho vay Doanh nghiệp Chủ sở uhữ
14. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Nhật Các người đóng vai trò chủ yếu  Các ngân hàng cho vay cũng như cung ứng dịch vụliên quan đến phát hành trái phiếu (bond), cổ phiếu, tư vấn tài chính  Ngân hàng chính thường là cổđông chính của doanh nghiệp;  Nhiều doanh nghiệp cũng có những mối quan hệ tài chính chặt chẽ với ngân hàng cùng với một mạng lưới các công ty liên kết;  Mạng lưới đặc trưng bởi việc nắm cổ phần hay nợ chéo, các quan hệthông tin, kinh doanh
15. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Nhật Các người đóng vai trò chủ yếu  Chính phủ điều hành chính sách công nghiệp đóng vai tròquan trọng ở Nhật, bao gồm tham dự chính thức hay không chính thức trong các hội đồng của doanh nghiệp khi doanh nghiệp gặp những khókhăn về tài chính.  Trong mô hình của Nhật có4 tổ chức chính: .Ngân hàng chính (một cổđông lớn bên trong); .Công ty liên kết hay keiretsu (một cổđông lớn bên trong);
16. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Nhật .Ban điều hành; .Chính phủ. Mô thức sở hữu cổ phần  Các công ty bảo hiểm vàngân hàng – 43%;  Các doanh nghiệp – 25%;  Các nhà đầu tư nước ngoài – 3%.
17. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Trung Quốc  Hội đồng quản trị( BOD): 5 đến 19 người;  Hội đồng giám sát (Board of Supervisors - BOS): ít nhất là3 người trong đó1 /3 hay nhiều hơn là đại diện người lao động;  Thành viên HĐQT không đồng thời là thành viên (BOS);  Công ty niên yết phải có ủy ban kiểm toán và ủy ban lương bổng.
18. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình của các nước châu Á  Theo nghĩa nghĩa rộng, công ty gia đình là một công ty mà trong đó người sáng lập vàgia đình của họ nắm cổ phần hay là các thành viên của ban điều hành hay là thành viên HĐQT của công ty;  Theo nghĩa hẹp, công ty gia đình là công ty mà người sáng lập vàgia đình của họ là các cổđông kiểm soát công ty.
19. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình của các nước châu Á Vai trò và nhiệm vụ của các thành viên gia đình Thành viên gia Nhà đình quản lý Chủ sở Thành hữu viên HĐQT
20. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình của các nước châu Á Các cổ đông Đại hội đồng gia đình (Family Công ty Assembly) Hội đồng cố vấn Các thành viên Hội đồng gia đình (Advisory (Family Council) Council) HĐQT Ủy ban giáo Ủy ban dục kinh hoạch định doanh nghề nghiệp
21. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình của các nước châu Á  Đại hội đồng gia đình (Family Assembly) Là một diễn đàn chính thức để thảo luận tất cả các vấn đềgia đình vàkinh doanh.  Hội đồng gia đình (Family Council) Là bộ máy quản trịcho đại hội đồng gia đình trong việc phối hợp các lợi ích của các thành viên gia đình trong kinh doanh.  Văn phòng gia đình (Family Office) Làtrung tâm đầu tư và quản trị được tổ chức và giám sát bởi hội đồng gia đình.
22. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Việt Nam Đại hội đồng cổđông (General meeting) Ban kiểm soát (Board of Supervisors) (3-5 thành viên) Hội đồng quản trị (Director board) Trên 11 cổđông và cổđông (3 đến 11 thành viên) là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần. Tổng giám đốc (CEO)
23. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Các mô hình tổ chức quản trị công ty Mô hình của Việt Nam Nếu không cóBKS thì phả có ít Đại hội đồng cổđông nhất 20% thành viên HĐQT độc (General meeting) lập Tiêu chuẩn độc lập: 1. Không làm việc ở Công ty và các Ban kiểm soát nội bộ Hội đồng quản trị công ty con 3 năm trước đó; (Internal Control (Director board) 2. Không hưởng lương, thù lao tại Committee) Công ty trừ các khoản HĐQT được hưởng; 3. Không có quan hệ ruột thịt với người quản lý của Công ty hay công Tổng giám đốc ty con; (CEO) 4. Không sở hữu trực và gián tiếp từ 1% CP của Công ty; 5. Không phải là HĐQT hay BKS của Công ty ít nhất 5 năm liền trước đó.
24. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các cơ chế kiểm soát Các cổđông Các nhà quản trị Các cơ chế quản trị (Shareholders- (Managers - (Govermance Mechanisms) Principals) Agents) Các cổđông Các nhà quản trị Các quyền của cổđông (Shareholders- (Managers - thực hiện thông qua HĐQT Principals) Agents) Tình trạng người ủy quyền và đại diện: Các cổđông và các thành viên HĐQT Các cổđông Giám sát tập trung ̣(Oversight Các nhà quản trị (Shareholders- Concentrated) (Managers - Principals) Giám sát của chủ sở hữu Agents) Tình trạng người ủy quyền và đại diện: Các cổđông nhỏ và cổđông lớn
25. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các chức năng chủ yếu của HĐQT Hướng ra Đảm bảo tính trách nhiệm Xây dựng chiến lược bên ngoài (Providing Accountability) (Strategy Formulation) Phê chuẩn và làm việc thông qua CEO Hướng vào Giám sát và kiểm tra Ban hành chính sách và bên trong thường xuyên soát xét (Monitoring and (Policy Making and Supervising Revise) Chú trọng quá khứ và Chú trọng tương lai hiện tại
26. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các chức năng chủ yếu của HĐQT  Xây dựng chiến lược .Trách nhiệm của các thành viên HĐQT là đảm bảo công ty đang đi đúng hướng (nghĩa từ Director) nên cần cóquan điểm chung về sứ mệnh (Mission) và tầm nhìn (Vision); .Việc xây dựng chiến lược cần phải có sựtham gia của các thành viên HĐQT để gắn kết sứ mệnh và tầm nhìn được HĐQT đưa ra với các quyết định chiến lược; .Thành viên HĐQT phải cótư duy chiến lược.
27. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các chức năng chủ yếu của HĐQT  Ban hành các chánh sách .Để thực hiện chiến lược công ty cần có những chính sách, qui trình, kế hoạch, dự án ; .Làcơ sở đểHĐQT giám sát kết quả hoạt động của ban điều hành và thực hiện giám sát ban điều hành; . HĐQT có thể ủy quyền cho CEO xây dựng chiến lược, nhưng phải đảm bảo rằng công ty có các chính sách phù hợp, vận hành một cách có hiệu quả và được điều chỉnh theo các thay đổi của môi trường.
28. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các chức năng chủ yếu của HĐQT  Giám sát ban điều hành .Thước đo về tài chính và hệ thống kế toán là một công cụquan trọng để giám sát; .HĐQT có thể sử dụng báo cáo định kỳ từ hệ thống kiểm soát ngân sách (kiểm soát doanh thu vàchi phí); . Nhiều doanh nghiệp tổ chức hệ thống kiểm soát quản trị đểđo hiệu quả hoạt động ở một số lĩnh vực bằng các chỉtiêu phi tài chính.
29. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các chức năng chủ yếu của HĐQT  Trách nhiệm giải trình .HĐQT có trách nhiệm giải trình với cổđông; .Cấp độ vàchi tiết báo cáo theo qui định của luật và điều lệ tổ chức hoạt động của công ty; .HĐQT có trách nhiệm cung cấp đầy đủthông tin cho các chủ thể có quyền lợi liên quan; .Các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán phải có trách nhiệm cung cấp thông tin theo qui định của công ty niêm yết.
30. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT điều hành (Executive Director) Thành viên điều hành có thể định nghĩa là những người vừa nắm giữ một vị trí điều hành trong công ty, thí dụ:  Tổng giám đốc;  Thành viên ban điều hành; hay  Chức danh điều hành khác trong công ty.
31. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT không điều hành (Non-Executive Director)  Thành viên không điều hành là các thành viên hội đồng giám sát (theo luật của Đức) hay các thành viên không giữ một vị trí điều hành trong công ty;  Đôi khi còn được gọi là hội đồng quản trịbên ngoài (Outside Directors).
32. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bên ngoài (Outside Director)  Thành viên bên ngoài là các thành viên không làm việc cho công ty hoặc không có các giao dịch nối dài (Extensive) với công ty;  Nhiều nghiên cứu cho thấy, các thành viên hội đồng quản trị bên ngoài giữvai trò giám sát (monitoring) ban điều hành lớn hơn các thành viên bên trong (inside director); các HĐQT có thành viên bên ngoài chi phối thìthay CEO thường hơn+.
33. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Tiêu chuẩn về tính độc lập theo qui định từng luật công ty của các nước, các tiêu chuẩn niêm yết của các sở giao dịch chứng khoán;  Thành viên độc lập có thể là một cánhân vào thời điểm chuẩn y việc giao dịch kinh doanh của doanh nghiệp hay trong vòng một thời gian nhất định (theo từng luật công ty) trước khi chuẩn y một giao dịch không phải là:
34. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director) . Tổng giám đốc, giám đốc bên ngoài (External manager), thành viên HĐQT điều hành hay thành viên của bộ máy quản trị của giám đốc bên ngoài (Supervisory board, tổng giám đốc và hội đồng điều hành); . Những người cóquan hệ ruột thịt của giám đốc bên ngoài hay nắm giữ vị trítrong bộ máy của giám đốc bên ngoài.
35. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director) . Người mà bố mẹ nuôi hay con nuôi là giám đốc bên ngoài (External manager), hay giữ một vị trítrong bộ máy quản trị của giám đốc bên ngoài; . Một người cóliên quan khác hơn là một thành viên hội đồng quản trị của công ty.
36. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Thành viên độc lập phải luôn luôn hành động theo cách độc lập với ban điều hành vàkhông bao giờ bịmâu thuẫn bởi bất kỳquan hệ nào với ban điều hành;  Tính độc lập của thành viên HĐQT độc lập cũng áp dụng trong quan hệ với các cổđông lớn của công ty cũng như quyền lợi cóliên quan đối với chính công ty.
37. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Tiêu chuẩn đo lường sự độc lập (tùy từng luật và tiêu chuẩn): . Là người lao động (Trong 3 năm cuối); . Tư vấn nghề nghiệp (Trong 3 năm cuối); . Điều hành của mọi công ty liên kết; . Các khoản thu nhập khác từcông ty; . Có mối liên quan đến các thành viên hội đồng quản trị khác;
38. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Tiêu chuẩn đo lường sự độc lập (tùy từng luật và tiêu chuẩn): . Số lượng HĐQT mà thành viên tham gia; . Số lượng cổ phiếu mà thành viên nắm giữ( ở hữu hay đại diện); . Các tiêu chuẩn khác.
39. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Trong những trường hợp mâu thuẫn, thành viên độc lập cần dựa vào những nguyên tắc làm tăng giá trị của cổđông và tiếp cận công bằng quyền lợi của tất cả các nhóm cổđông , cũng như khuyến khích các bên tham gia vào việc ra quyết định trên tinh thần các nguyên tắc tương tự.
40. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Thành viên độc lập không được lạm dụng vị trí của mình làm phương hại đến công ty hay các cổđông của công ty hoặc vì mục đích thu được một cách trực tiếp hoặc gián tiếp những lợi thếcho các nhân hoặc những người cóliên quan khác, ngoại trừ đối với thùlao của các thành viên HĐQT.
41. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Thành viên độc lập phải kiềm chế đối với những hành động có thể dẫn đến việc mất tính độc lập. Khi hoàn cảnh nẩy sinh việc mất tính độc lập, thành viên độc lập phải thông báo ngay tức thìcho các cổđông , đồng thời thông báo với ban điều hành và hiệp hội.
42. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Thành viên độc lập cần phải chuẩn bị đểđưa ra các tranh luận để củng cốquan điểm của mình nếu không nhất trí với đa số thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT, CEO và các thành viên HĐQT điều hành.
43. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các loại thành viên HĐQT Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director)  Thành viên độc lập cần đảm bảo rằng tất cả các cổđông được quyền tiếp cận các thông tin của công ty;  Thành viên độc lập phải công bố chỉ những thông tin xác thực theo đúng qui định của pháp luật vàkhông làm tổn hại đến doanh nghiệp.
44. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các lựa chọn vềcơ cấu của HĐQT Hội đồng quản trịđơn nhất (Unitary board) Thành viên hội đồng quản trị Ban điều hành
45. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các lựa chọn vềcơ cấu của HĐQT Thành viên HĐQ điều hành chiếm đa số  Thêm kiến thức chuyên môn;  Tạo thêm niềm tin cho các nhà tài trợ vốn; Thành viên hội  Tăng năng lực quản trị; đồng quản trị  Tăng tầm nhìn chiến lược. Ban điều hành
46. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các lựa chọn vềcơ cấu của HĐQT Hội đồng quản trị điều hành thiểu số  Tăng tính chuyên nghiệp trong quản trị;  Tạo niềm tin cho các nhà đầu Thành viên hội tư vốn là tổ chức, các nhà tài đồng quản trị trợ vốn;  Yêu cầu của pháp luật, các qui định đối với công ty đại chúng. Ban điều hành
47. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các lựa chọn vềcơ cấu của HĐQT Thành viên HĐQ không điều điều hành  Ở Mỹ( và các nước Anglo- Saxon, ít tìm thấy ở các công ty đại chúng niêm yết nhưng Thành viên hội thường thấy ở các tổ chức phi đồng quản trị lợi nhuận (từ thiện, sức khoẻ, thểthao );  Một số tổ chức tài chính;  Theo yêu cầu pháp luật. Ban điều hành
48. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các lựa chọn vềcơ cấu của HĐQT Thành viên HĐQT không điều điều hành  Mô hình của Đức;  Một số tổ chức tài chính. Thành viên Aufsichtsrat hội đồng giám sát (Supervisory Board) Vorstand Hội đồng điều hành (management Board)
49. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Vai trò lãnh đạo của chủ tịch HĐQT  Vai trò của chủ tịch HĐQT phụ thuộc vào khuôn khổ pháp luật công ty mỗi nước và điều lệ của mỗi công ty;  Ngày nay, vai trò của chủ tịch HĐQT ngày càng mở rộng như là người lãnh đạo của đội ngũ các thành viên của HĐQT;  Các vai trò chính yếu là: .Lên chương trình và chủ trì các cuộc họp đại hội đồng cổđông vàHĐQT; .Giới thiệu các thành viên HĐQT mới; .Đào tạo và phát triển các thành viên hiện tại;
50. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Vai trò lãnh đạo của chủ tịch HĐQT  Các vai trò chính yếu là: .Đánh giá thành tích của HĐQT, các ủy ban của HĐQT, các thành viên HĐQT, tính phù hợp của cơ cấu HĐQT à thành viên; .Định hướng chiến lược  Trong nhiều công ty, chủ tịch HĐQT phải là thành viên HĐQT độc lập, không điều hành;  Trường hợp chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm CEO phải được đại hội đồng cổđông chấp thuận;  Xu hướng luật các nước là tách biệt chủ tịch HĐQT vàCEO.
51. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các ủy ban trực thuộc HĐQT  Ủy ban kiểm toán .Ủy ban gồm phân lớn thành viên HĐQT độc lập, không điều hành; .Tránh sự thống trị quá mức của ban điều hành trong quá trình kiểm toán và là đầu mối giữa kiểm toán bên ngoài vàHĐQT; .Xem xét các vấn đề phát sinh trong kiểm toán; .Thông thường, bắt buộc phải có đối với công ty niêm yết; .Có thể được mở rộng sang kiểm toán về quản trị rủi ro.
52. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các ủy ban trực thuộc HĐQT  Ủy ban lương thưởng .Ủy ban gồm phần lớn thành viên HĐQT độc lập, không điều hành; .Giám sát các gói lương, thưởng của các thành viên HĐQT và quản trị cấp cao, đặc biệt là thành viên điều hành; .Đề xuất gói lương, thưởng, phí, quyền chọn CP, lương hưu cũng như các chế độ khác cho các thành viên HĐQT; .Luật nhiều nước yêu cầu trình cho Đại hội đồng cổđông.
53. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Các ủy ban trực thuộc HĐQT  Ủy ban đề cử .Ủy ban gồm phân lớn thành viên HĐQT độc lập, không điều hành; .Đưa ra các đề xuất vềthay thếhay bổsung thành viên HĐQT; .Mục đích là tạo một cơ chế kiểm soát vàcân bằng nhằm giảm khảnăng một thành viên HĐQT thống trịtrong việc đề cử ứng viên; .Trên thực tế yủ ban không thể giải quyết được vấn đề được đặt ra!
54. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát Ban kiểm soát (Board of Corporate Auditors) Đại hội đồng cổđông thường niên Chọn Chọn Chọn Kiểm toán Hội đồng quản trị Ban kiểm soát (Director Board) (Board of Auditors) p p lậ Giám sát c c Kiểm Kiểm độ n n toán Lãnh Ban điều hành toán toá đạo (Management Board) m m Lãnh đạo kiể Lãnh đạo c c Kiểm Cá Hướng Ủy ban kiểm toán toán Hoạt động Phòng pháp chế và tuân thủ (Audit dẫn (Operation) Committee) (Theo lựa chọn của ban điều hành)
55. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Ban điều hành (Management Board) .Ban điều hành thường gồm thành viên HĐQT điều hành (President hay CEO) và các nhà quản trịcao cấp (Senior Managers) khác; .Ban điều hành chịu trách nhiệm đối với việc quản trị hoạt động phù hợp với nghị quyết, qui chế, chính sách và các qui định được HĐQT ban hành; .Các hoạt động cơ bản là: quản trị chiến lược, phân bố nguồn lực, kế toán tài chính và báo cáo, quản trị rủi ro và kiểm soát (control) công ty; .Tổng giám đốc (CEO) thường là người đại diện trước pháp luật của công ty.
56. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY Thảo luận  Xu hướng thay đổi vềmô hình tổ chức quản lý các doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp/luật công ty và đánh giá triễn vọng?  So sánh mặt ưu và nhược của cơ cấu tổ chức có ban kiểm soát vàkhông cóban kiểm soát theo Luật doanh nghiệp VN.  Cần thiết phải bổsung những qui định gì nếu thực hiện mô hình không cóban kiểm soát?
57. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY