›
›

Quản trị kinh doanh - Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động

pdf 35 trang vanle 2040
Download
Bạn đang xem 20 trang mẫu của tài liệu "Quản trị kinh doanh - Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động", để tải tài liệu gốc về máy bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên

Tài liệu đính kèm:

  • pdfquan_tri_kinh_doanh_du_thao_dieu_le_to_chuc_va_hoat_dong.pdf

Nội dung text: Quản trị kinh doanh - Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động

  1. CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TP. Vũng Tàu, tháng năm 2008
  2. MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 5 GIẢI THÍCH TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 6 CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 6 Điều 1: Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc của Công ty 6 Điều 2: Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty 7 Điều 3: Thời hạn hoạt động 8 Điều 4: Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Công ty 8 Điều 5: Người đại diện theo pháp luật 8 Điều 6: Tổ chức chính trị - xã hội tại Công ty 8 CHƯƠNG II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY 9 Điều 7: Quyền của Công ty 9 Điều 8: Nghĩa vụ của Công ty 9 CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN 10 MỤC 1: VỐN 10 Điều 9: Vốn điều lệ 10 Điều 10: Các loại vốn khác 11 MỤC 2: CỔ PHẦN 11 Điều 11: Cổ phần – Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần 11 Điều 12: Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều 13: Thừa kế cổ phần 12 Điều 14: Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty 12 Điều 15: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông 13 Điều 16: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại 13 CHƯƠNG IV: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 14 Điều 17: Cơ cấu tổ chức quản lý 14 Điều 18: Nghĩa vụ chung của người quản lý Công ty 14 CHƯƠNG V: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 14 MỤC I: CỔ ĐÔNG 14 Điều 19: Qui định chung về cổ đông 14 Điều 20: Quyền của cổ đông 15 Điều 21: Nghĩa vụ của các cổ đông 16 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 2
  3. MỤC II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17 Điều 22: Quy định chung về Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 24: Đại hội đồng cổ đông thường niên 18 Điều 25: Đại hội đồng cổ đông bất thường 18 Điều 26: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo 18 Điều 27: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 28: Chi phí tổ chức Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 29: Ủy quyền đại diện tham dự ĐHĐCĐ 19 Điều 30: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 31: Thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản 20 Điều 32: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 21 MỤC I. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 33: Quy định chung về Hội đồng quản trị 21 Điều 34: Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị 21 Điều 35: Chủ tịch Hội đồng quản trị 21 Điều 36: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 22 Điều 37: Quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 38: Hoạt động của Hội đồng quản trị 23 Điều 39: Trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 40: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 24 MỤC II: GIÁM ĐỐC 24 Điều 41: Bổ nhiệm Tổng Giám đốc 24 Điều 42: Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc 25 Điều 43: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 26 MỤC III: BAN KIỂM SOÁT 26 Điều 44: Quy định chung về Ban kiểm soát 26 Điều 45: Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 46: Nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 47: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 27 Điều 48: Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát 28 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 3
  4. MỤC IV: CÁC HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN 28 Điều 49: Các hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận 28 MỤC V: QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ 29 Điều 50: Quyền kiểm tra sổ sách và hồ sơ 29 CHƯƠNG VII: CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH 30 MỤC I: KẾ TOÁN TÀI CHÍNH 30 Điều 51: Tài khoản ngân hàng 30 Điều 52: Năm tài chính 30 Điều 53: Hệ thống kế toán 30 Điều 54: Báo cáo thường niên 30 Điều 55: Công khai thông tin 30 Điều 56: Kiểm toán 31 Điều 57: Con dấu 31 MỤC II: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 31 Điều 58: Phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ 31 Điều 59: Cổ tức 31 Điều 60: Hình thức chi trả 31 CHƯƠNG VIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 32 Điều 61: Giải quyết tranh chấp nội bộ 32 Điều 62: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 32 CHƯƠNG IX: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 33 Điều 63: Gia hạn hoạt động 33 Điều 64: Chấm dứt hoạt động 33 Điều 65: Thanh lý 33 CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 33 Điều 66: Kế thừa 33 Điều 67: Những quy định khác 34 Điều 68: Hiệu lực và đăng ký Điều lệ 34 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 4
  5. CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Chúng tôi, gồm những cổ đông sáng lập có tên như sau: STT Họ và tên Ngày Quốc Số, ngày, nơi cấp Nơi đăng ký tháng tịch CMND hộ khẩu năm sinh thường trú Số Ngày, nơi cấp 1 2 3 4 5 Cùng chấp thuận thành lập Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo luật pháp Việt Nam và bản Điều lệ này với các chương, điều, khoản sau đây: Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 5
  6. PHẦN MỞ ĐẦU Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 60/2005 ngày 29 tháng 11 năm 2005; Nghị định 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần; Quyết định số /QĐ-UBND ngày tháng năm 2008 của Ủy ban nhân dân tỉnh Vũng Tàu về việc phê duyệt phương án chuyển Công ty Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu thành Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho việc tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (dưới đây gọi là Công ty), được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành. Điều lệ, các Quy định của Công ty, các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị đã được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy định ràng buộc trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Bản Điều lệ này gồm 10 Chương có 68 Điều được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty thông qua và chấp thuận toàn bộ ngày tháng năm 2008. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ sau đây sẽ có nghĩa như giải thích dưới đây: a. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005. b. “Pháp luật” là các luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, thông tư, quyết định và tất cả các văn bản pháp luật khác được cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo từng thời điểm. c. “Ban Tổng Giám đốc” bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc của Công ty. d. “Cổ đông” là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty. 2. HĐQT là viết tắt của Hội đồng quản trị. 3. BKS là viết tắt của Ban kiểm soát. 4. ĐHĐCĐ là viết tắt của Đại hội đồng cổ đông. CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc của Công ty 1. Tên pháp nhân của Công ty bằng tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 6
  7. Tên của Công ty bằng tiếng Anh là: URBAN DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION JOIN STOCK COMPANY Tên viết tắt là: UDEC 2. Hình thức sở hữu và tư cách pháp nhân: a. Công ty là Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản do Công ty sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan. b. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. c. Công ty thuộc sở hữu của các cổ đông, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. 3. Trụ sở đăng ký: a. Địa chỉ : Số 37 Đường 3 tháng 2, Phường 8, Tp. Vũng Tàu b. Điện thoại : (064) 859 617 c. Fax : (064) 859 618 d. Email : udec-brvt@vnn.vn e. Logo : 4. Công ty có thể thành lập đơn vị trực thuộc tại các địa bàn kinh doanh thích hợp để thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với Nghị quyết của HĐQT và trong phạm vi luật pháp cho phép. Điều 2: Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty 1. Mục tiêu: Công ty xây dựng và giữ vững thương hiệu, đồng thời mở rộng và phát triển đồng bộ các lĩnh vực hoạt động khác mà công ty đang có ưu thế, tạo nền tảng phát triển một cách ổn định, lâu dài và vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các cổ đông, làm tròn nghĩa vụ đối với Nhà nước. 2. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty: a. Đầu tư kinh doanh công trình đô thị; b. Kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp; cảng thủy nội địa, kho bãi và các dịch vụ sau cảng; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 7
  8. c. Xây dựng nhà ở; công trình công nghiệp, công cộng, kỹ thuật hạ tầng (đường xá cấp thoát nước, vệ sinh môi trường, chiếu sáng); xây lắp đường điện cao thế 15- 25-35 KV; dọn dẹp tạo mặt bằng xây dựng (san lấp mặt bằng); d. Xây dựng các công trình thủy lợi, đê kè có kết cấu bằng đất và vật liệu kiên cố; e. Xây dựng các công trình cảng, cầu cống, cầu các loại; f. Kinh doanh nhà; môi giới bất động sản, dịch vụ nhà đất; g. Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng, kinh doanh vận tải hàng; h. Sản xuất bê tông dự ứng lực, các kết cấu bê tông đúc sẵn, ống cống bê tông ly tâm, cột điện các loại; i. Kinh doanh khách sạn, du lịch; kinh doanh các dịch vụ du lịch khác trong hoạt động kinh doanh khách sạn du lịch; j. Kinh doanh lữ hành nội địa, lữ hành quốc tế; k. Vận tải hành khách (kể cả vận chuyển khách du lịch). 3. Phạm vi hoạt động kinh doanh: Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh trên toàn lãnh thổ Việt Nam và tại nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 3: Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động của Công ty là 99 năm. Việc gia hạn hoặc chấm dứt thời hạn hoạt động của Công ty do ĐHĐCĐ quyết định hoặc theo quy định của pháp luật. Điều 4: Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Công ty 1. Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật. 2. Cổ đông Công ty cùng góp vốn, cùng chia lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Công ty. 3. Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là ĐHĐCĐ. 4. ĐHĐCĐ bầu HĐQT để lãnh đạo Công ty, bầu BKS để kiểm soát mọi hoạt động sản xuất - kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty. Điều 5: Người đại diện theo pháp luật 1. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty, do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm. 2. Tổng Giám đốc Công ty có quyền hạn và nhiệm vụ được quy định theo pháp luật và trong Điều lệ này. Điều 6: Tổ chức chính trị - xã hội tại Công ty 1. Tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật. 2. Công ty tôn trọng, tạo mọi điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 điều này. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 8
  9. CHƯƠNG II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 7: Quyền của Công ty 1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. 3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng. 4. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. 5. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh. 6. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ. 7. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp. 8. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định. 9. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo. 10. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật. 11. Các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 8: Nghĩa vụ của Công ty 1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện. 2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán. 3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm. 5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố. 6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. 7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 9
  10. 8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN MỤC 1: VỐN Điều 9: Vốn điều lệ 1. Vốn điều lệ là số vốn do tất cả cổ đông đóng góp và được góp bằng tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc bằng hiện vật nhưng được quy đổi bằng đồng Việt Nam tại ngày góp vốn và được hạch toán, theo dõi theo một đơn vị tiền tệ duy nhất là đồng Việt Nam. 2. Vốn điều lệ của Công ty khi thành lập là: 300.000.000.000 đồng (Ba trăm tỷ đồng). 3. Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 30.000.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng / cổ phần. 4. Cơ cấu sở hữu trong vốn điều lệ của Công ty khi thành lập: a. Vốn thuộc sở hữu Nhà nước chiếm 45% vốn điều lệ, tương đương 13.500.000 cổ phần với giá trị mệnh giá là 135.000.000.000 đồng (Một trăm ba mươi lăm tỷ đồng); b. Cổ phần bán ưu đãi cho cán bộ công nhân viên chiếm 0,22% vốn điều lệ, tương đương 67.700 cổ phần, với giá trị mệnh giá là 677.000.000 đồng (Sáu trăm bảy mươi bảy triệu đồng); c. Cổ phần bán ưu đãi cho Công đoàn chiếm 0,08% vốn điều lệ, tương đương 24.000 cổ phần, với giá trị mệnh giá là 240.000.000 đồng (Hai trăm bốn mươi triệu đồng); d. Cổ phần bán cho cổ đông bên ngoài mua thông qua đấu giá chiếm 54,70% vốn điều lệ, tương đương 16.408.300 cổ phần, với giá trị mệnh giá là 164.083.000.000 đồng (Một trăm sáu mươi bốn tỷ, không trăm tám mươi ba triệu đồng). 5. Vốn điều lệ của Công ty được bổ sung theo từng thời kỳ để đáp ứng yêu cầu kinh doanh của Công ty và đảm bảo quyền lợi của cổ đông. Việc tăng vốn điều lệ do ĐHĐCĐ quyết định, được tiến hành theo đúng quy định của pháp luật. 6. Vốn điều lệ được sử dụng cho hoạt động sản xuất kinh doanh theo nội dung hoạt động của Công ty. 7. Không được sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối hoặc phân tán tài sản cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào (trừ trường hợp ĐHĐCĐ quyết định khác mà không trái pháp luật). Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 10
  11. Điều 10: Các loại vốn khác 1. Vốn vay: Công ty huy động vốn bên ngoài bằng phương thức phát hành trái phiếu, vay vốn của ngân hàng, của các tổ chức tài chính trong và ngoài nước và các phương thức khác theo qui định của pháp luật. Công ty được quyền sử dụng vốn này và có trách nhiệm hoàn trả đúng hạn cả vốn lẫn lãi. Công ty phải chấp hành và tôn trọng các giới hạn khống chế về mức huy động, dự trữ tối thiểu bắt buộc và biện pháp bảo đảm an toàn về vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. 2. Vốn tích lũy: Vốn tích lũy của Công ty được hình thành từ kết quả kinh doanh, dùng để mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh của Công ty, góp vốn liên doanh với các cá nhân, các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước. 3. Các loại vốn khác: Công ty được tiếp nhận vốn đầu tư và phát triển của các cá nhân và tổ chức trong và ngoài nước và các loại vốn khác theo đúng pháp luật hiện hành để bổ sung cho vốn hoạt động. MỤC 2: CỔ PHẦN Điều 11: Cổ phần – Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần 1. Vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mệnh giá một cổ phần là 10.000 đồng. Các cổ phần cùng loại có giá trị ngang nhau về mọi mặt. 2. Toàn bộ cổ phần của Công ty tại thời điểm thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác nhau sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ và phù hợp với các quy định của pháp luật. 3. Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần do Công ty phát hành được gọi là Sổ chứng nhận cổ đông và phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT, được đóng dấu của Công ty. Sổ chứng nhận cổ đông phải nêu rõ số lượng và loại cổ phần, họ tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của pháp luật. 4. Nếu Sổ chứng nhận cổ đông bị hỏng, bị tẩy xóa, bị mất hoặc bị hủy hoại thì Công ty sẽ cấp Sổ chứng nhận cổ đông mới ghi nhận số cổ phần tương ứng theo yêu cầu của cổ đông với điều kiện là phải gửi cho Công ty Sổ chứng nhận cổ đông cũ hoặc phải tuân thủ các điều kiện chứng minh Sổ chứng nhận cổ đông cũ bị mất hoặc bị hủy hoại. người được cấp lại phải chịu các chi phí liên quan. Điều 12: Chuyển nhượng cổ phần 1. Trong vòng ba năm kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của Công ty. Sau thời hạn ba năm quy định ở trên, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 11
  12. Danh sách cổ đông sáng lập được nêu tại phụ lục đính kèm Điều lệ này. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này. 2. Cổ đông chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn tối thiểu ba năm, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. 3. Số cổ phần do tổ chức Công đoàn nắm giữ không được chuyển nhượng. 4. Cổ phần phổ thông của các cổ đông được tự do chuyển nhượng sau khi được phát hành. 5. Trừ khi HĐQT có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp), việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc theo hình thức khác mà HĐQT chấp nhận. 6. Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, nếu diễn ra ĐHĐCĐ, thì bên nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay bên chuyển nhượng đối với các cổ phần được chuyển nhượng như quy định trong Luật doanh nghiệp. 7. HĐQT hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ cổ phần nào nếu việc chuyển nhượng trái với Điều lệ này, luật Doanh nghiệp, các văn bản luật có giá trị hiện hành. 8. Các quy định khác về chào bán và chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo Luật doanh nghiệp. Điều 13: Thừa kế cổ phần 1. Trường hợp cổ đông bị chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết theo quy định của Pháp luật, Công ty công nhận những người sau đây có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của cổ đông đó: a. Người thừa kế duy nhất theo quy định của pháp luật; b. Nếu có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì những nguời này phải cử một người đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục uỷ quyền có công chứng. Công ty không giải quyết bất cứ trường hợp tranh chấp nào giữa những người thừa kế. 2. Người thừa kế hợp pháp của cổ đông sẽ đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế với Công ty và trở thành cổ đông của Công ty, được hưởng mọi quyền lợi và thực hiện nghĩa vụ của cổ đông mà họ thừa kế. 3. Khi cổ đông là tổ chức bị giải thể, sáp nhập, chia, tách hoặc phá sản thì quyền thừa kế liên quan đến cổ đông pháp nhân đó được giải quyết theo các qui định của pháp luật. Điều 14: Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo qui định sau đây: 1. Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại thì do ĐHĐCĐ quyết định. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do HĐQT quyết định. 2. HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp qui định tại khoản 3 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 12
  13. điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận nào khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường. 3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả các cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên và trụ sở Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến Công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Điều 15: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông 1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông qui định trong Điều lệ có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu này phải lập bằng văn bản nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định về các vấn đề nêu tại khoản này. 2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc qui định trong một qui chế riêng của Công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng. Điều 16: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại 1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 14 và Điều 15 của Điều lệ này, nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. 2. Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại Luật Doanh nghiệp thì tất cả cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền hoặc tài sản khác đã nhận. Trường hợp có cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và thành viên HĐQT phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của Công ty. 3. Tất cả các cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyền chào bán. 4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn 10% thì Công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết cổ phần mua lại. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 13
  14. CHƯƠNG IV: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Điều 17: Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm: a. Đại hội đồng cổ đông; b. Hội đồng quản trị; c. Ban kiểm soát; d. Tổng Giám đốc. Điều 18: Nghĩa vụ chung của người quản lý Công ty HĐQT, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác của Công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau: 1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty; 2. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của Công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp HĐQT chấp thuận; 3. Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: a. Phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả chủ nợ biết; b. Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý; c. Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này; d. Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty. CHƯƠNG V: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG MỤC I: CỔ ĐÔNG Điều 19: Qui định chung về cổ đông 1. Cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. 2. Cổ đông được công nhận chính thức khi đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. 3. Người đại diện hợp pháp của cổ đông tại Công ty: a. Người đại diện hợp pháp của cổ đông tổ chức tại Công ty là người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó theo qui định hiện hành của pháp luật. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 14
  15. b. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức nêu tại điểm a khoản này có thể cử người khác có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự làm đại diện tại Công ty. c. Cổ đông là cá nhân có thể cử người khác có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự làm đại diện cho mình tại Công ty. d. Các cổ đông có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện. Trường hợp cử hoặc thay đổi người đại diện cho một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của các cổ đông này bằng văn bản. e. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gửi lên HĐQT của Công ty. f. Việc cử người làm đại diện tại Công ty phải được thực hiện bằng văn bản. g. Người được cử làm đại diện tại các điểm b, c và d của khoản này không được quyền cử người khác làm đại diện thay. Điều 20: Quyền của cổ đông Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau: 1. Được tham dự và phát biểu trong các cuộc họp ĐHĐCĐ và được thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; 2. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ; 3. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty; 4. Được tự do mua, bán, chuyển nhượng và thừa kế cổ phần theo qui định trong Điều lệ này và phù hợp với các qui định hiện hành của pháp luật; 5. Được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi, bổ sung các thông tin không chính xác; 6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ; 7. Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thực hiện đầy đủ các trách nhiệm đối với chủ nợ và cổ đông ưu đãi; 8. Được ủy quyền từng lần bằng văn bản cho người khác tham dự họp ĐHĐCĐ theo qui định của pháp luật. Người được ủy quyền tham dự không được ủy quyền lại cho người thứ ba. 9. Đề cử hoặc ứng cử người vào HĐQT và BKS theo các quy định sau đây: a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phần trở lên của Công ty trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng được ứng cử hoặc đề cử người vào HĐQT của Công ty. Số người được ứng cử hoặc đề cử theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần của Công ty được quy định như sau: từ 10% đến dưới 20% được cử 1 người, từ 20% đến dưới 30% được cử 2 người, từ 30% đến dưới 50% được cử 3 người; từ 50% đến dưới 65% được cử 4 người, từ 65% trở lên được cử 5 người. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 15
  16. b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phần trở lên của Công ty trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng được ứng cử hoặc đề cử người vào BKS của Công ty. Số người được ứng cử hoặc đề cử theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần của Công ty được quy định như sau: từ 10% đến dưới 30% được cử 1 người, từ 30% đến dưới 65% được cử 2 người, từ 65% trở lên được cử 3 người. 10. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phần trở lên của Công ty trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền: a. Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau đây: - HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; - Nhiệm kỳ của HĐQT vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế. b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS; c. Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra. 11. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên. Điều 21: Nghĩa vụ của các cổ đông 1. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút. 2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty. 3. Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT. 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 16
  17. 5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: a. Vi phạm pháp luật; b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. MỤC II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 22: Quy định chung về Đại hội đồng cổ đông 1. ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, hoạt động thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, ĐHĐCĐ bất thường và thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản. 2. Các cuộc họp ĐHĐCĐ phải có đủ số lượng cổ đông tham dự tối thiểu theo qui định tại khoản 3 Điều 26 của Điều lệ này. 3. Nghị quyết của ĐHĐCĐ chỉ có giá trị khi được các cổ đông hoặc đại diện thông qua theo Điều 30 hoặc Điều 31 của Điều lệ này. Điều 23: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 1. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận; chia cổ tức và trích lập, sử dụng các quỹ theo đề nghị của HĐQT; 2. Thông qua báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty; 3. Thông qua báo cáo của BKS về quản lý Công ty của HĐQT, Tổng Giám đốc; 4. Thông qua định hướng phát triển của Công ty; 5. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; 6. Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; 7. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; 8. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; 9. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS nếu hết nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung, thay thế thành viên HĐQT và BKS theo qui định của Điều lệ; 10. Ấn định mức thù lao và các quyền lợi của các thành viên HĐQT và BKS; 11. Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý đối với thành viên HĐQT, BKS gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty 12. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; 13. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; 14. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 17
  18. Điều 24: Đại hội đồng cổ đông thường niên ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không được quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Điều 25: Đại hội đồng cổ đông bất thường 1. HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau: a. HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; b. Số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc giảm quá 1/3 so với quy định tại Điều 33 Điều lệ; c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông tại khoản 10 Điều 20 Điều lệ; d. Theo yêu cầu của BKS; e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. 2. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại ít hơn theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c, d khoản 1 Điều này; 60 ngày khi thành viên HĐQT giảm quá 1/3 so với quy định tại khoản 1 Điều 33 Điều lệ. 3. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định. 4. Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 10 Điều 20 Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế HĐQT, BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định. Điều 26: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo 1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đã đăng ký của cổ đông. 2. Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a. Lập danh sách các cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành ĐHĐCĐ; chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phù hợp với pháp luật và quy định của Công ty; b. Xác định thời gian và địa điểm đại hội; c. Thông báo cho tất cả các cổ đông về việc tiến hành họp ĐHĐCĐ. 3. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 18
  19. trường hợp này, cuộc họp của ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. 4. HĐQT có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách của cổ đông hoặc người đại diện đến tham dự họp ĐHĐCĐ, lập danh sách hiện diện (số cổ phần sở hữu, cổ phần đại diện). 5. Chủ tọa, thư ký và Ban kiểm phiếu của cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định như sau: a. Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp; b. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp; c. Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp ĐHĐCĐ; d. ĐHĐCĐ bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp. Điều 27: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 2. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản họp phải có các nội dung chủ yếu sau: a. Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ; b. Chương trình làm việc; c. Chủ tọa và thư ký; d. Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ; e. Các vấn đề cần thảo luận và biểu quyết tại ĐHĐCĐ; số phiếu chấp thuận, số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua; f. Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp; g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết; h. Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký. 3. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Điều 28: Chi phí tổ chức Đại hội đồng cổ đông Tất cả chi phí cần thiết để triệu tập và tiến hành ĐHĐCĐ sẽ do Công ty chi trả; các chi phí mang tính cá nhân như chi phí đi lại, ăn ở do cổ đông tự trang trải. Điều 29: Ủy quyền đại diện tham dự ĐHĐCĐ 1. Cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp của cổ đông tại Công ty quy định tại khoản 3 Điều 19 Điều lệ có quyền trực tiếp tham dự ĐHĐCĐ hoặc ủy quyền cho một người khác tham dự. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 19
  20. 2. Việc ủy quyền đại diện tham dự ĐHĐCĐ phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác mà HĐQT chấp thuận, người được ủy quyền phải trình văn bản này cho Ban tổ chức đại hội trước khi khai mạc. Điều 30: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 1. Quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau: a. Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; b. Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty; tổ chức lại, giải thể Công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. c. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. 2. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ với số cổ đông trực tiếp và quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định. 3. Quyết định hợp lệ của ĐHĐCĐ có hiệu lực thi hành đối với cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến. Điều 31: Thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản 1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, kể cả các vấn đề quy định tại khoản 2 Điều 104 Luật Doanh nghiệp. 2. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận và được thực hiện theo các thủ tục quy định tại khoản 3 của Điều này. 3. HĐQT có trách nhiệm sau đây để các quyết định của cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua: a. Quyết định các vấn đề cần xem xét, hình thức và nội dung lấy ý kiến theo Điều lệ này và pháp luật; b. Gửi phiếu biểu quyết và tất cả các văn bản cần thiết cho tất cả các cổ đông để các cổ đông này có thể ra các quyết định có đầy đủ thông tin; c. Quyết định của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua. 4. Quyết định được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại khoản 1 của điều này có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 20
  21. Điều 32: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định của ĐHĐCĐ, cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và BKS có quyền yêu cầu tòa án xem xét, hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo qui định của bản Điều lệ này và Luật doanh nghiệp; 2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm qui định của pháp luật hoặc Điều lệ này. CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MỤC I. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 33: Quy định chung về Hội đồng quản trị HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. 1. Số thành viên của HĐQT là 5 người. 2. Thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức vụ trong Ban Tổng Giám đốc Công ty. 3. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT: a. Là cổ đông cá nhân hoặc đại diện của cổ đông tổ chức sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty; b. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp; c. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp. Điều 34: Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị 1. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm. Nhiệm kỳ của các thành viên trong HĐQT là 5 năm và có thể được bầu lại với số lần không hạn chế. 2. Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ có thể bãi nhiệm và bầu bổ sung thành viên HĐQT thay thế. Điều 35: Chủ tịch Hội đồng quản trị 1. HĐQT phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một Chủ tịch bằng hình thức trực tiếp và bỏ phiếu kín. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Tổng Giám đốc công ty. 2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau: a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 21
  22. b. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp HĐQT; c. Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT; d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT; e. Chủ tọa họp ĐHĐCĐ; f. Trình báo cáo tài chính thường niên, báo cáo về tình hình chung của Công ty, báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên và các báo cáo của HĐQT tại cuộc họp ĐHĐCĐ; g. Các quyền và nhiệm vụ khác qui định tại Điều lệ này và theo Luật doanh nghiệp. 3. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác trong HĐQT để thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT tạm thời không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán. 4. Khi Chủ tịch HĐQT từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày. Điều 36: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 1. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty; 2. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; 3. Quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải gởi kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của HĐQT về phát hành trái phiếu; 4. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; 5. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; 6. Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần của Công ty đã bán của từng loại trong mỗi 12 tháng; 7. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư có giá trị từ 20% đến nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; 8. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 20% đến nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; 9. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại Điều 49 Điều lệ; 10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; 11. Cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở Công ty khác; quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 22
  23. 12. Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; 13. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; 14. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định; 15. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên ĐHĐCĐ; 16. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; 17. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; 18. Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định cụ thể theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ này. Điều 37: Quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị 1. Các thành viên HĐQT sẽ nhận được khoản thù lao và các lợi ích khác cho công việc của mình với tư cách là thành viên HĐQT với mức do ĐHĐCĐ quyết định. 2. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của ĐHĐCĐ. 3. Các thành viên của HĐQT có quyền được thanh toán các khoản chi phí hợp lý mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình. 4. Thù lao của thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện bằng mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên. Điều 38: Hoạt động của Hội đồng quản trị 1. HĐQT họp thường kỳ 3 tháng 1 lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường. Cuộc họp HĐQT theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. 2. Trường hợp cần thiết, HĐQT có thể họp phiên bất thường theo yêu cầu của: a. Chủ tịch HĐQT; b. Ít nhất 2 thành viên HĐQT; c. BKS; d. Tổng Giám đốc. Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 23
  24. 3. HĐQT có quyền thông qua quyết định bằng việc tiến hành cuộc họp hoặc hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 4. Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp đồng ý. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. 5. Quyết định của HĐQT trong mỗi phiên họp đều phải ghi vào biên bản và phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên tham dự. Điều 39: Trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị 1. Thành viên HĐQT muốn từ chức hoặc các tổ chức muốn thay đổi người đại diện của mình đang làm thành viên HĐQT của Công ty thì phải có yêu cầu bằng văn bản gửi đến HĐQT. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu, HĐQT sẽ họp để xem xét và trình ĐHĐCĐ quyết định. 2. Trường hợp Chủ tịch HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quá bán cho đến kỳ họp ĐHĐCĐ gần nhất để bầu bổ sung. 3. Trường hợp số thành viên HĐQT giảm quá 1/3 so với tổng số quy định thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn không quá 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá 1/3 để bầu bổ sung. 4. Các trường hợp khuyết thành viên HĐQT khác do ĐHĐCĐ gần nhất quyết định. Điều 40: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau: 1. Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo khoản 3 Điều 33; 2. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; 3. Có đơn xin từ chức; 4. Bị bãi nhiệm theo quyết định của ĐHĐCĐ; 5. Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân; 6. Cổ đông là tổ chức không cử làm đại diện nữa; 5. Công ty bị chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật. MỤC II: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 41: Bổ nhiệm Tổng Giám đốc 1. HĐQT bổ nhiệm một thành viên trong HĐQT hoặc thuê người khác làm Tổng Giám đốc và quy định mức lương, thù lao và các lợi ích liên quan khác. 2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 5 năm, trừ khi HĐQT có quy định khác (được nêu trong hợp đồng), và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 3. Tổng Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 24
  25. b. Là cổ đông sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của Công ty hoặc người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty. 4. Tổng Giám đốc Công ty không được đồng thời làm Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp khác. Điều 42: Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc là người trực tiếp điều hành công việc hàng ngày của Công ty; có các quyền hạn và nhiệm vụ như sau: 1. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty gồm việc ký kết hợp đồng, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh thường ngày mà không cần phải có quyết định của HĐQT. Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và quyết định của HĐQT. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty; 2. Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT, kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty; 3. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; 4. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; 5. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại Điều 49 Điều lệ; 6. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty; ký thỏa ước lao động tập thể theo quy định của pháp luật về lao động và các quy chế khác 7. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, xây dựng quy chế quản lý nội bộ công ty; 8. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; 9. Quyết định mức lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong Công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của mình; 10. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh; 11. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; báo cáo HĐQT tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty; 12. Đại diện Công ty trong việc khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi của Công ty; từ chối thực hiện quyết định của HĐQT nếu thấy trái pháp luật, trái với Điều lệ hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải thông báo ngay với BKS; 13. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và quyết định của HĐQT. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 25
  26. Điều 43: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 1. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: a. Có đơn xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng lao động; b. Không còn đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 41 Điều lệ; c. Trong công tác điều hành, có sai sót gây thiệt hại, thất thoát vốn và tài sản của Công ty do thiếu tinh thần trách nhiệm. 2. Trong trường hợp Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải công bố bằng văn bản về việc này và đề cử người tạm thay thế. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày công bố, HĐQT phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới. MỤC III: BAN KIỂM SOÁT Điều 44: Quy định chung về Ban kiểm soát 1. BKS là cơ quan do ĐHĐCĐ bầu ra, thay mặt cổ đông để kiểm soát một cách độc lập, khách quan và trung thực mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh, quản trị và điều hành của Công ty. 2. BKS có 3 thành viên. Thành viên BKS không nhất thiết phải là cổ đông hoặc là người lao động của công ty. BKS phải bầu một thành viên làm Trưởng ban. 3. Thành viên BKS có thể hoạt động kiêm nhiệm nhưng không được giữ các chức vụ quản lý trong Công ty. 4. Trong BKS có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. 5. Tiêu chuẩn thành viên BKS: a. Là cổ đông hoặc người khác do cổ đông đề cử; b. Có kinh nghiệm và am hiểu kỹ thuật, nghiệp vụ kinh doanh của Công ty; c. Có trình độ đại học; d. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp; e. Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; f. Thành viên BKS không được là thành viên HĐQT; Tổng Giám đốc; Kế toán trưởng Công ty; vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty. 6. Thành viên BKS được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của BKS căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên. Thù lao và chi phí hoạt động của BKS được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 26
  27. Điều 45: Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát 1. Các thành viên BKS có nhiệm kỳ là 5 năm do ĐHĐCĐ bầu và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 2. Trong nhiệm kỳ có khuyết thành viên BKS thì trong kỳ họp ĐHĐCĐ gần nhất phải bầu bổ sung. Điều 46: Nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên Ban kiểm soát 1. Trưởng BKS có trách nhiệm phân công thành viên BKS phụ trách từng loại công việc kiểm soát và chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của BKS. 2. BKS phải họp ít nhất một quý một lần. Mỗi lần họp phải có biên bản gửi HĐQT và là tài liệu lưu giữ của Công ty. 3. Mỗi thành viên BKS dưới sự chỉ đạo và phân công của Trưởng BKS có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: a. Giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc trong việc quản lý, điều hành của Công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong thực hiện các nhiệm vụ được giao; b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; c. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên; d. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 10 Điều 20 Điều lệ này; e. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 10 Điều 20 Điều lệ này, BKS thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của BKS theo quy định này không được gây cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty; f. Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty; g. Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty thì phải thông báo bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả; h. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp. Điều 47: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 1. Thành viên BKS bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau: a. Có đơn xin từ chức; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 27
  28. b. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS theo quy định tại khoản 5 Điều 44 Điều lệ này; c. Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình liên tục trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; d. Thành viên BKS bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của ĐHĐCĐ. 2. Trong các trường hợp khuyết chức danh Trưởng BKS, các thành viên còn lại của BKS cử một người tạm thay thế. 3. Trường hợp khuyết thành viên BKS mà những thành viên BKS còn lại không có chuyên môn tài chính kế toán, Trưởng BKS phải đề nghị HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để bầu bổ sung. 4. Trường hợp BKS vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét và miễn nhiệm BKS đương nhiệm và bầu BKS mới thay thế. Điều 48: Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát 1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của ĐHĐCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty. 3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. 5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên BKS trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của Công ty. 6. Trường hợp phát hiện có thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến BKS; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. MỤC IV: CÁC HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN Điều 49: Các hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận: a. Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; b. Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người có liên quan của họ; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 28
  29. c. Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần hoặc doanh nghiệp mà những người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Công ty cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ. 2. HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên HĐQT; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của Công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết. 3. ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý. 4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Tổng Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. MỤC V: QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Điều 50: Quyền kiểm tra sổ sách và hồ sơ 1. Thành viên HĐQT, thành viên BKS và Tổng Giám đốc có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đông, Sổ theo dõi phát hành cổ phiếu của Công ty và những sổ sách, hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật. 2. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp ĐHĐCĐ và HĐQT, các báo cáo của BKS, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 29
  30. CHƯƠNG VII: CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH MỤC I: KẾ TOÁN TÀI CHÍNH Điều 51: Tài khoản ngân hàng 1. Công ty được phép mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam. 2. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản. Điều 52: Năm tài chính 1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 cùng năm. 3. Kỳ kế toán quý là 3 tháng, tính từ ngày 01 tháng đầu quý đến hết ngày cuối cùng của tháng cuối quý. Điều 53: Hệ thống kế toán 1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận. 2. Công ty phải lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty. 3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán. Điều 54: Báo cáo thường niên 1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây: a. Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty; b. Báo cáo tài chính; c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty. 2. Lập các báo cáo khác theo yêu cầu của các cơ quan ban ngành. Điều 55: Công khai thông tin 1. Công ty phải gởi báo cáo tài chính hàng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp lụât có liên quan. 2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả các cổ đông. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 30
  31. 3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của Công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Điều 56: Kiểm toán 1. Hàng năm theo đề xuất của BKS, HĐQT sẽ chỉ định chọn một công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với HĐQT. 2. Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty đã phải được kiểm toán trước khi trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua. Điều 57: Con dấu 1. Công ty có con dấu riêng. Con dấu của Công ty phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của Công ty. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của pháp luật. 2. HĐQT, BKS và Tổng Giám đốc sử dụng con dấu của Công ty theo quy định của pháp luật. MỤC II: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 58: Phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ Lợi nhuận sau thuế vào cuối năm tài chính, trước khi phân chia cổ tức cho các cổ đông phải trích lập các quỹ như sau: 1. Trích 5% để lập quỹ dự phòng tài chính cho đến mức bằng 10% vốn Điều lệ. 2. Việc trích tỷ lệ % cho các quỹ khen thưởng, phúc lợi, phát triển sản xuất do HĐQT trình ĐHĐCĐ quyết định căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm. Điều 59: Cổ tức 1. Cổ tức do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ vào đề xuất của HĐQT. Công ty chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. 2. HĐQT có thể tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty. 3. Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác mà cổ đông chưa nhận khi đến hạn. Điều 60: Hình thức chi trả 1. Theo đề xuất của HĐQT, ĐHĐCĐ sẽ thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng tiền mặt hay những tài sản cụ thể khác. 2. HĐQT thông qua Nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh của Công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 31
  32. suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc thụ hưởng các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan. CHƯƠNG VIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 61: Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa: a. Cổ đông với Công ty; hoặc b. Cổ đông với HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc hay cán bộ quản lý khác thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp. 2. Giải quyết tranh chấp giữa các thành viên HĐQT và cổ đông Các cổ đông nắm giữ ít nhất 75% số cổ phiếu đang lưu hành có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể theo một hay một số căn cứ sau: a. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên HĐQT. b. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông. 3. Nếu không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng 6 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Tòa án theo luật định. 4. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Tòa án sẽ do Tòa phán quyết bên nào phải chịu. Điều 62: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung và sửa đổi Điều lệ này phải được ĐHĐCĐ xem xét quyết định. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 32
  33. CHƯƠNG IX: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 63: Gia hạn hoạt động Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ thông qua. Điều 64: Chấm dứt hoạt động 1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau: a. Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật; b. Theo quyết định của ĐHĐCĐ; c. Các trường hợp khác do pháp luật quy định. 2. Bất kỳ quyết định nào nhằm chấm dứt hoạt động của Công ty đều phải được ĐHĐCĐ thông qua. Quyết định này phải được gửi đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trước khi tiến hành giải thể theo thủ tục luật định. Điều 65: Thanh lý 1. Trong thời hạn sáu tháng kể từ khi có một quyết định giải thể Công ty, HĐQT sẽ phải thành lập Ban thanh lý. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty. 2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính. 3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau: a. Các chi phí thanh lý; b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho cán bộ nhân viên; c. Thuế và các khoản phải nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d. Các khoản vay (nếu có); e. Các khoản nợ khác của Công ty; f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục a đến e trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ được ưu tiên thanh toán trước. CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 66: Kế thừa Công ty kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được cổ phần hoá. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 33
  34. Điều 67: Những quy định khác Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của ĐHĐCĐ. Điều 68: Hiệu lực và đăng ký Điều lệ 1. Điều lệ này có hiệu lực kể từ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 2. Sau khi ĐHĐCĐ thông qua, Điều lệ này được lập thành mười (10) bản; được đăng ký, nộp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật và lưu giữ tại Trụ sở chính của Công ty. 3. Công ty sẽ nộp bản chính, bản sao hoặc trích lục Điều lệ của Công ty cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền khác nếu các cơ quan này có yêu cầu đúng thẩm quyền. 4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc 2/3 số thành viên HĐQT. CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 34
  35. PHỤ LỤC: DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 35