Đề tài Thực trạng và kế hoạch phát triển tại Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn

Nội dung text: Đề tài Thực trạng và kế hoạch phát triển tại Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn

1. Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn
2. MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 3 I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 3 Điều 1. Định nghĩa 3 II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 3 Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của công ty 3 III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 4 Điều 3. Mục tiêu hoạt động của công ty 4 Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động 4 IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 4 Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 4 Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu 5 Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác 6 Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần 6 Điều 9. Thu hồi cổ phần 6 V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 6 Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát 6 VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 7 Điều 11. Quyền của cổ đông 7 Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông 8 Điều 13. Đại hội đồng cổ đông 8 Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 9 Điều 15. Các đại diện được ủy quyền 10 Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 17. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 18. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 19. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 20. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 21. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 22. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 16 VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 Điều 23. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 24. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 17 Điều 25. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 19 Điều 26. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 19 VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 22 Điều 27. Tổ chức bộ máy quản lý 22 Điều 28. Cán bộ quản lý 22 Điều 29. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc 23 Điều 30. Thư ký công ty 24 IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 24 Trang 1/35
3. Điều 31. Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý 24 Điều 32. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 24 Điều 33. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 25 X. BAN KIỂM SOÁT 26 Điều 34. Thành viên Ban kiểm soát 26 Điều 35. Ban kiểm soát 27 XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 28 Điều 36. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 28 XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 28 Điều 37. Công nhân viên và công đoàn 28 XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 28 Điều 38. Cổ tức 28 Điều 39. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 29 XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 29 Điều 40. Tài khoản ngân hàng 29 Điều 41. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 29 Điều 42. Năm tài khóa 30 Điều 43. Hệ thống kế toán 30 XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 30 Điều 44. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý 30 Điều 45. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng 30 XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY 30 Điều 46. Kiểm toán công ty 30 XVII. CON DẤU 31 Điều 47. Con dấu 31 XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 31 Điều 48. Chấm dứt hoạt động 31 Điều 49. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông 31 Điều 50. Thanh lý 31 XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 32 Điều 51. Giải quyết tranh chấp nội bộ 32 XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 32 Điều 52. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 32 XXI. NGÀY HIỆU LỰC Error! Bookmark not defined. Điều 53. Ngày hiệu lực Error! Bookmark not defined. Điều 54. Chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Error! Bookmark not defined. Trang 2/35
4. PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ này được Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn thông qua theo nghị quyết số 01/2009/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức tại Trung tâm tổ chức hội nghị White Palace – 194 Hoàng Văn Thụ, phường 9, quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh vào ngày 18 tháng 4 năm 2009. CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1. Định nghĩa 1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau: 1.1. “Vốn điều lệ” là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này. 1.2. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005. 1.3. “Ngày thành lập” là ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 1.4 “Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc phê chuẩn. 1.5. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Doanh nghiệp được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp. 2. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này. CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của công ty 1. Tên công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NAM SÀI GÒN - Tên tiếng Anh: SOUTH SAIGON DEVELOPMENT CORPORATION - Tên giao dịch: SADECO - Tên viết tắt: SADECO 2. Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam. 3. Trụ sở đăng ký của công ty là: - Địa chỉ: 29/1 Nguyễn Bỉnh Khiêm, phường Đa Kao, quận 1, TP.HCM. - Điện thoại: (84.8)38.233.271 - Fax: (84.8)38.235.685 - E-mail: namsaigon@sadeco.com.vn ; sadeco@hcm.com.vn - Website: www.sadeco.com.vn 4. Chi nhánh của công ty là: chi nhánh Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn. - Địa chỉ: Số 1 đường số 5 và số 21-23 đường số 2, Khu nhà ở Sông Ông Lớn Nguyễn Văn Linh, xã Bình Hưng, huyện Bình Chánh. - Điện thoại: (84.8) 54.314.216 - 54.314.220 - Fax: (84.8) 54.314. 215 - E-mail: namsaigon@sadeco.com.vn; sadeco@hcm.com.vn - Website: www.sadeco.com.vn Trang 3/35
5. 5. Tổng giám đốc là đại diện theo pháp luật của công ty. 6. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép. 7. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 48 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn. CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3. Mục tiêu hoạt động của công ty Mục tiêu hoạt động của công ty là: huy động và sử dụng có hiệu quả đồng vốn trong hoạt động sản xuất kinh doanh, tối đa hóa lợi ích của các cổ đông, tạo việc làm cho người lao động và đóng góp cho Ngân sách Nhà nước. Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động 1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của công ty. 2. Lĩnh vực kinh doanh của công ty là: Xây dựng công nghiệp, dân dụng, cơ sở hạ tầng. San lấp mặt bằng. Sản xuất, kinh doanh vật liệu xây dựng, vật liệu trang trí nội thất. Phát triển kinh doanh nhà. Tư vấn xây dựng (trừ tư vấn thiết kế công trình), tư vấn lập dự án đầu tư. Dịch vụ cung cấp giống cây trồng. Trồng cây xanh công nông nghiệp, trồng rừng. Nạo vét luồng lạch. Đại lý kinh doanh xăng dầu. Khách sạn. Đại lý du lịch, điều hành tua du lịch, dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch. Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại. Kinh doanh bất động sản, dịch vụ môi giới bất động sản, dịch vụ định giá bất động sản, sàn giao dịch bất động sản. 3. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn. CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 1. Vốn điều lệ của công ty hiện tại là 100.000.000.000 VND (bằng chữ: Một trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ của công ty được chia thành 10.000.000 cổ phần (bằng chữ: Mười triệu cổ phần) với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần. 2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật. 3. Tất cả các cổ phần của công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. 4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật. 5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục số 1 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này. 6. Cổ phần phổ thông mới chào bán phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Trang 4/35
6. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán. 7. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan. 8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán và chứng chỉ chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu 1. Cổ đông của công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều này. 2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 3. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì. 4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí. 5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho công ty. 6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo. 7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này. Trang 5/35
7. Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác. Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần 1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng ngoại trừ các loại cổ phiếu được phát hành có điều kiện và pháp luật có quy định khác. 2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng cổ tức. Điều 9. Thu hồi cổ phần 1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho công ty theo quy định. 2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi. 3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này. 4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. 5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất cho vay bằng VNĐ kỳ hạn 12 tháng của Ngân hàng Ngoại thương TP. HCM vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó. 6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo. CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của công ty bao gồm: - Đại hội đồng cổ đông; - Hội đồng quản trị; - Tổng giám đốc; - Ban kiểm soát. Trang 6/35
8. CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11. Quyền của cổ đông 1. Cổ đông là người chủ sở hữu công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau: 2.1. Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; 2.2. Nhận cổ tức; 2.3. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành; 2.4. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; 2.5. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; 2.6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; 2.7. Trường hợp công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật; 2.8. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90.1 của Luật Doanh nghiệp; 2.9. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. 2.10. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật. 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau: 3.1. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 3.1.1. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; 3.1.2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế. 3.2. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông. 3.3. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; 3.4. Các cổ đông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc Trang 7/35
9. họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; 3.5. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này. Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông Cổ đông có nghĩa vụ sau: 1. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế của công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; 2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định; 3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần; 4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành; 5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: 5.1. Vi phạm pháp luật; 5.2. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; 5.3. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. 6. Chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 7. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Điều 13. Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. 2. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm. 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: 3.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; 3.2. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa; 3.3. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên tối thiểu mà luật pháp quy định; 3.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan); 3.5. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình; Trang 8/35
10. 3.6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 4.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3.3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3.4 và 3.5 Điều này. 4.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.1 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. 4.3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.2 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3.4 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. 4.4. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại. Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua: 1.1. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm; 1.2. Báo cáo của Ban kiểm soát; 1.3. Báo cáo của Hội đồng quản trị; 1.4. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của công ty. 2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau: 2.1. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm; 2.2. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó; 2.3. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; 2.4. Lựa chọn công ty kiểm toán; 2.5. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc; 2.6. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị; 2.7. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty; 2.8. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập; 2.9. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi công ty; 2.10. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) công ty và chỉ định người thanh lý; 2.11. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty; 2.12. Quyết định giao dịch bán tài sản công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; Trang 9/35
11. 2.13. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành; 2.14. Việc Tổng giám đốc đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị; 2.15. Công ty hoặc các chi nhánh của công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; 2.16. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của công ty. 3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây: 3.1. Các hợp đồng quy định tại Điều 14.2 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; 3.2. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó. 4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Điều 15. Các đại diện được ủy quyền 1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. 2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: 2.1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp; 2.2. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp; 2.3. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp. 3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với công ty). 4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây: 4.1. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; 4.2. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; 4.3. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền. Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại. Trang 10/35
12. Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 13.4.2 hoặc Điều 13.4.3. 2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: 2.1. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội (danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty) trong vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của công ty; 2.2. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội; 2.3. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp. 3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán, trên website của công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất bẩy (07) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Trường hợp công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông. 4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp. 5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều này trong các trường hợp sau: 5.1. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; 5.2.Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng; 5.3. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua. 6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp. Trang 11/35
13. 7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình. Điều 17. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết. 2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết, sau ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết. 3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn. 4. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông – theo đề xuất của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 – và nếu thấy cần thiết phải bổ sung nội dung, có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 16.0 của Điều lệ này và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều 18. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. 2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người. 3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng. 4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất trong Công ty có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Trang 12/35
14. Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố. 5. Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất. 6. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng: 6.1. Các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội; 6.2. Hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp; hoặc 6.3. Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó. 7. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 6 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng. 8. Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự. 9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội. 10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để: 10.1. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông; 10.2. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó; 10.3. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác. 11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể: 11.1. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”); 11.2. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội; Trang 13/35
15. Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này. 12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội. Hàng năm công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 13. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Điều 19. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông. 1.1. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; 1.2. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty 1.3. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc. 2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể công ty, giao dịch bán tài sản công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông. Điều 20. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây: 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; 2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông; 3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 3.1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; 3.2. Mục đích lấy ý kiến; 3.3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; Trang 14/35
16. 3.4. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; 3.5. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; 3.6. Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; 3.7. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty; 4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ; 5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 5.1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; 5.2. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; 5.3. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; 5.4. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; 5.5. Các quyết định đã được thông qua; 5.6. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu. Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác; 6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; 7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; 8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 21. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Trang 15/35
17. Điều 22. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty; 2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 23. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị. 2. Các cổ đông sáng lập nắm giữ dưới 5% số cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết lại để đề cử một (01) thành viên Hội đồng quản trị. 3. Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên. 4. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử 5. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau: 5.1. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị; 5.2. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của công ty; 5.3. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi; 5.4. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; Trang 16/35
18. 5.5. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 6. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. 7. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 8. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 8.1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này; 8.2. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty. 8.3. Thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. Điều 24. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông. 2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác. 3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau: 3.1. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm; 3.2. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua; 3.3. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc và quyết định mức lương của họ; 3.4. Quyết định cơ cấu tổ chức của công ty; 3.5. Giải quyết các khiếu nại của công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó; 3.6. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại; 3.7. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; 3.8. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi; 3.9. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có); 3.10. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; Trang 17/35
19. 3.11. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể công ty. 3.12. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các hợp đồng nội dung trên có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. 4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn: 4.1. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của công ty; 4.2. Thành lập các công ty con của công ty; 4.3. Trong phạm vi quy định các quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh); 4.4. Chỉ định và bãi nhiệm những người được công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của công ty; 4.5. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của công ty; 4.6. Các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm; 4.7. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài; 4.8. Việc định giá các tài sản góp vào công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; 4.9. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần; 4.10. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình; 4.11. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của công ty. 5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua. 6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho công ty. 7. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được. 8. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của công ty. 9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà Trang 18/35
20. theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị. 10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Điều 25. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch ủy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông; 4. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày. Điều 26. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 1. Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. 2. Các cuộc họp thường kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần. 3. Các cuộc họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn: Trang 19/35
21. 3.1. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý; 3.2. Hai thành viên Hội đồng quản trị; 3.3. Đa số thành viên Ban kiểm soát. 4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị. 5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình công ty. 6. Địa điểm họp Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị. 7. Thông báo và chương trình họp Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 8. Số thành viên tham dự tối thiểu Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế. 9. Biểu quyết 9.1. Trừ quy định tại Khoản 9.2 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết; 9.2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết; 9.3. Theo quy định tại Khoản 9.4 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới Chủ tọa cuộc họp và phán quyết của Chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất Trang 20/35
22. hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng; 9.4. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 32.4.1 và Điều 32.4.2 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó. 10. Công khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan. 11. Biểu quyết đa số Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định. 12. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không có quyền biểu quyết. 13. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể: 13.1. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; 13.2. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện. Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này. 14. Nghị quyết bằng văn bản Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây: 14.1. Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị; Trang 21/35
23. 14.2. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên. 15. Biên bản họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp. 16. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có thể thành lập và ủy quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân quản các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng : 16.1. Phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban; và 16.2. Nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị. 17. Giá trị pháp lý của hành động Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót. CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 27. Tổ chức bộ máy quản lý Công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc, một số Phó tổng giám đốc và một Kế toán trưởng hoặc một Tổng giám đốc, một số Giám đốc phụ trách các lĩnh vực công tác và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc và các Phó tổng giám đốc hoặc các Giám đốc phụ trách các lĩnh vực công tác có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức. Điều 28. Cán bộ quản lý 1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tùy từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của công ty đạt được các mục tiêu đề ra. Trang 22/35
24. 2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc. Điều 29. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Bổ nhiệm Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty. 2. Nhiệm kỳ Tổng giám đốc có thể không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là (05) năm năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản hoặc là người đồng thời làm Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty cổ phần khác. 3. Quyền hạn và nhiệm vụ Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau: 3.1. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua; 3.2. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất; 3.3. Quyết định hợp đồng mua bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo cáo tài chính gần nhất của công ty; 3.4. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý; 3.5. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ; 3.6. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm. 3.7. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua; 3.8. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của công ty; Trang 23/35
25. 3.9. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của công ty. 3.10. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật. 4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu. 5. Bãi nhiệm Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế. Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất. Điều 30. Thư ký công ty Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký công ty tùy từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm: 1. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát; 2. Làm biên bản các cuộc họp; 3. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; 4. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. CHƯƠNG IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 31. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý được ủy thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự. Điều 32. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ Trang 24/35
26. chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác. 2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này. 3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. 4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hóa vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu: 4.1. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc 4.2. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này; 4.3. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của công ty hoặc công ty con của công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này. Điều 33. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 1. Trách nhiệm về thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với Trang 25/35
27. sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra. 2. Bồi thường Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay công ty con của Công ty) ủy quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được ủy quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên. CHƯƠNG X. BAN KIỂM SOÁT Điều 34. Thành viên Ban kiểm soát 1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông của công ty làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau: 1.1. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát; 1.2. Yêu cầu công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát; 1.3. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông. 2. Cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên. 3. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là ba (03) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 4. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau: Trang 26/35
28. 4.1. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; 4.2. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho công ty; 4.3. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi; 4.4. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; 4.5. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều 35. Ban kiểm soát 1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây: 1.1. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập; 1.2. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán; 1.3. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết; 1.4. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị; 1.5. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; 1.6. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty; 1.7. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và 1.8. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý. 2. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị. 3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai người. 4. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ căn cứ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi Trang 27/35
29. họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. CHƯƠNG XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 36. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được ủy quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được ủy quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này. 2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật. 3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này. 4. Cổ đông có quyền được công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí. Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó. CHƯƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 37. Công nhân viên và công đoàn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của công ty và quy định pháp luật hiện hành. CHƯƠNG XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 38. Cổ tức 1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông. 2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty. 3. Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu. 4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (như cổ phiếu Trang 28/35
30. hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này. 5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký. 6. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức. 7. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh của công ty. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khóa sổ này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan. Điều 39. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông việc trích lập các quỹ để Đại hội đồng cổ đông quyết định. CHƯƠNG XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40. Tài khoản ngân hàng 1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam. 2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật. 3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản. Điều 41. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này Trang 29/35
31. không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của công ty. Điều 42. Năm tài khóa Năm tài khóa của công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Điều 43. Hệ thống kế toán 1. Hệ thống kế toán công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận. 2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của công ty. 3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán. CHƯƠNG XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 44. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý 1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật, báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 46 của Điều lệ này và phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan thẩm quyền theo quy định. 2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của công ty trong năm tài chính và bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. 3. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Trường hợp công ty có website riêng, các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của công ty phải được công bố trên website đó. 4. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của công ty, tại trụ sở chính của công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp. Điều 45. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác được công bố ra công chúng theo những quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp. CHƯƠNG XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 46. Kiểm toán công ty 1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Trang 30/35
32. 2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính. 3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. 4. Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty. 5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán. CHƯƠNG XVII. CON DẤU Điều 47. Con dấu 1. Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp. 2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành. CHƯƠNG XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 48. Chấm dứt hoạt động 1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau: 1.1. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn; 1.2. Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành; 1.3. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 1.4. Các trường hợp khác do pháp luật quy định. 2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định. Điều 49. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tòa để yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau: 1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động. 2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị. 3. Có sự bất đồng trong nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông. Điều 50. Thanh lý 1. Tối thiểu sáu tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban Trang 31/35
33. thanh lý gồm 03 (ba) thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của công ty. 2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính. 3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau: 3.1. Các chi phí thanh lý; 3.2. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; 3.3 Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà công ty phải trả cho Nhà nước; 3.4. Các khoản vay (nếu có); 3.5. Các khoản nợ khác của công ty; 3.6. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục 3.1 đến 3.5 trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước. CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa: 1.1. Cổ đông với công ty; hoặc 1.2. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý cao cấp Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 21 (hai mươi mốt) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp. 2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 6 (sáu) tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế. 3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của Tòa án sẽ do Tòa phán quyết bên nào phải chịu. CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định. Trang 32/35
34. Trang 33/35
35. Phụ lục số 1 : DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NAM SÀI GÒN ST Họ và tên Năm Quốc tịch CMND (hộ chiếu) Địa chỉ thường trú T sinh Số Ngày, nơi cấp 01 Công ty Phát triển Công nghiệp Tân Thuận 260 Trần Phú, phường 8, quận 5 Người đại diện: 1953 Việt Nam 020588324 19/5/2008 165 Nguyễn Đình Chiểu, Ông Nguyễn An Bình tại TP.HCM phường 6, quận 3 02 Công ty TNHH một thành viên Đầu tư và Xây dựng Tân Thuận 325 Huỳnh Tấn Phát, Quận 7 Người đại diện: 1950 Việt Nam 021108493 01/11/1993 542A Huỳnh Tấn Phát, Ông Huỳnh Hữu Âu tại TP.HCM phường Bình Thuận, quận 7 03 Văn phòng Thành Ủy 127 Trương Định, phường 7, Quận 3 Người đại diện: 1967 Việt Nam 023965261 24/9/2001 937A Cách mạng tháng Ông Huỳnh Phước Long tại TP.HCM 8, phường 4, quận Tân Bình 04 Công ty Cổ phần Đầu tư Bình Phú 53 -55 -57 -59 Bình Phú, phường 10, quận 6 Người đại diện: 1958 Việt Nam 202106271 14/9/1996 106 Cao Văn Lầu, Ông Lê Văn Minh tại TP.HCM phường 2, quận 6. 05 Tổng Công ty Du lịch Sài Gòn 23 Lê Lợi, phường Bến Nghé, quận 1 Người đại diện: 1959 Việt Nam 020263273 12/12/2005 01 Phan Kế Bính, quận 1 Bà Võ Ngọc Xuân tại TP.HCM 06 Chi nhánh Công ty TNHH Tư vấn Đầu tư và Chuyển giao Công nghệ 15–17 Nguyễn Thị Diệu, phường 6, quận 3 Người đại diện: 1945 Việt Nam 020276170 01/10/1991 18 Vũ Ngọc Phan, Ông Nguyễn Trần Khanh tại TP.HCM phường 13, quận Bình Thạnh 07 Công ty Xây dựng Thương mại Sài Gòn 5 2A Lý Thường Kiệt, phường 12, quận 5 Người đại diện: 1952 Việt Nam 020132987 27/6/1978 58A Văn Côi, phường 7, Ông Trầm Xuân Hiếu tại TP.HCM quận Tân Bình. Trang 34/35
36. 08 Lực Lượng Thanh Niên Xung Phong 8A đường Hàm Tử, phường 1, quận 5 Người đại diện: 1963 Việt Nam 022025238 26/5/2002 22Bis Trương Định, Ông Lê Tấn Hùng tại TP.HCM phường 6, quận 3. 09 Công ty Dịch vụ Sài Gòn COOP 199-205 Nguyễn Thái Học P.Phạm Ngũ Lão, Q.1 Người đại diện: 1963 Việt Nam 021355140 07/01/2009 351/26C Lê Đại Hành, Bà Nguyễn Thị Tranh tại TP.HCM phường 11, quận 11. 10 Thành Đoàn Thành phố Hồ Chí Minh 01 Phạm Ngọc Thạch, Quận 1 Người đại diện: 1976 Việt Nam 023160643 16/4/2006 27/5 Quách Văn Tuấn, Ông Trương Tuấn Anh tại TP.HCM phường 12, Q.Tân Bình. 11 Công ty cổ phần địa ốc Tân Bình 205 Lý Thường Kiệt, quận Tân Bình. Người đại diện: 1950 Việt Nam 022075133 28/8/2003 43R/38 Hồ Văn Huê, Ông Văn Văn Tấn tại TP.HCM phường 9.Q. Phú Nhuận. 12 Ông Lê Chí 1946 Việt 02/4/2003 139/KA214 Lý Chính Nam 020143912 tại TP.HCM Thắng, quận 3. 13 Ông Phan Chánh Dưỡng 1948 Việt Nam 020251168 18/7/1994 43 Trần Hưng Đạo, tại TP.HCM phường 6, quận 5. Trang 35/35