Tài chính công ty nâng cao - Chương 9: Sát nhập và mua lại doanh nghiệp

Nội dung text: Tài chính công ty nâng cao - Chương 9: Sát nhập và mua lại doanh nghiệp

1. TÀI CHÍNH CễNG TY NÂNG CAO Chương trỡnh Thạc sỹ Tài chớnh - Ngõn hàng M&A
2. Chương 9 SÁT NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP M&A
3. NỘI DUNG CHÍNH 1. Cỏc hỡnh thức phỏp lý của M&A 2. Động cơ của M&A 3. Lợi ớch và chi phớ của M&A 4. Hạch toỏn kế toỏn cỏc giao dịch M&A M&A
4. 1. Cỏc hỡnh thức phỏp lý của M&A  Một cụng ty cú thể mua lại 1 cụng ty khỏc bằng: + Sỏt nhập hoặc hợp nhất ( merger or consolidation) + Mua lại cổ phiếu + Mua lại tài sản M&A
5. Sỏp nhập . DN mua lại một DN khỏc, nhận toàn bộ tài sản và nợ của doanh nghiệp bị mua . DN bị mua chấm dứt tồn tại độc lập và thành 1 chi nhỏnh . Doanh nghiệp mua vẫn giữ tờn của mỡnh M&A
6. Hợp nhất . Hai DN kết hợp để hỡnh thành 1 DN mới hoàn toàn. . Hai DN đều thành chi nhỏnh của cụng ty mới hoặc gộp lại để thành 1 DN mới. Khụng tồn tại độc lập như trước Thường 2 cụng ty cú độ lớn tương đương thỡ hợp nhất cũn cụng ty lớn hơn mua lại cụng ty nhỏ hơn bằng sỏt nhập M&A
7. 1. Cỏc hỡnh thức phỏp lý của M&A  Mua cổ phiếu: DN mua cổ phần của DN bờn bỏn. Mua trực tiếp từ cổ đụng  Mua tài sản: mua tài sản trực tiếp từ DN. Bờn bỏn chấm dứt hoạt động khi nhận tiền hoặc cổ phiếu từ bờn mua. M&A
8. Phõn loại sỏt nhập  Sỏp nhập theo chiều ngang: giữa cỏc DN trong 1 ngành  Sỏp nhập theo chiều dọc: kết hợp giữa cỏc DN với nhà cung cấp hoặc khỏch hàng  Sỏt nhập theo phương thức liờn ngành:giữa cỏc DN khụng cựng trong 1 lĩnh vực M&A
9. Thõu túm (takeover)  Chuyển giao quyền kiểm soỏt cụng ty từ một nhúm cỏc cổ đụng sang nhúm khỏc  Cú thể thực hiện bằng: + Mua lại: sỏp nhập và hợp nhất, mua CP, mua TS + Giành quyền bầu(proxy contest) 1 nhúm giành cỏc vị trớ kiểm soỏt trong hội đồng quản trị để bầu thành viờn HĐQT mới + LBO hay MBO: một nhúm người vay tiền để mua lại toàn bộ cổ phiếu của cụng ty đại chỳng M&A
10. Vớ dụ về LBO (leverage buyouts)  Cụng ty RJR Nabisco, 1989 + Giỏ mua 30,6 tỷ USD + Hầu hết bằng phỏt hành trỏi phiếu lói suất cao (junk bonds) M&A
11. 2. ĐỘNG CƠ CHO M&A  Động lực hiệu quả kinh tế tài chớnh + Hiệu quả kinh tế nhờ lợi thế qui mụ + Loại bỏ bộ mỏy quản lý yếu kộm + Tiết kiệm: giảm chi phớ phỏt hành chứng khoỏn, giảm chi phớ sử dụng nợ, tăng khả năng tỡm nguồn tài trợ M&A
12. ĐỘNG CƠ CHO M&A  Động lực phỏt triển + Làm tăng qui mụ doanh nghiệp + Đa dạng hoỏ hoạt động kinh doanh làm giảm thiểu rủi ro M&A
13. 3. LỢI ÍCH TỪ SÁT NHẬP A – cụng ty mua, B –cụng ty mục tiờu Lợi nhuận cộng hưởng (Gớa trị gia tăng)- synergy V= G = VAB – (VA+ VB) VB*= G +VB- lợi nhuận do hợp nhất đem lại hay tổng giỏ trị của B mang lại cho A M&A
14. Chi phớ của sỏt nhập Giá trị hiện tại ròng của sát nhập  NPV = VB* - Chi phí mua (của A)  Mua lại bằng tiền  Mua lại bằng cổ phiếu M&A
15. Mua lại thanh toỏn bằng tiền và cổ phiếu + Thõu túm bằng tiền phải chịu thuế, cũn bằng cổ phiếu khụng phải chịu thuế + Nếu dựng tiền để mua: cổ đụng cụng ty bị bỏn nhận được giỏ bỏn cố định. Khi giỏ cổ phiếu tăng họ khụng được hưởng vỡ đó bỏn đứt CP + Nếu sỏt nhập khụng thành, giỏ cổ phiếu cụng ty sỏt nhập cú thể giảm M&A
16. Vớ dụ Thụng tin về hai cụng ty trước sỏp nhập Công ty A Công ty B Gía cổ phiếu 20$ 10$ Số cổ phiếu 25 10 Tổng giá trị thị trường 500 $ $100 M&A
17. Vớ dụ  Hai cụng ty đều tài trợ bằng 100% vốn chủ sở hữu và V=100 $  B đồng ý với giỏ bỏn 150$ trả bằng tiền hoặc cổ phiếu VB*= G +VB = V + VB =100 +100 =200- tổng giỏ trị của B mang lại cho A M&A
18. Mua bằng tiền  NPV = VB* - Chi phí =200 -150 = 50$ sinh lợi sau sáp nhập, công ty AB có 25 CP lưu hành VAB = VA+ (VB* - Chi phí ) = 550 Giá CP sau sát nhập = 550/25 = 22 ( tăng 2 $) M&A
19. Thanh toỏn bằng cổ phiếu  VAB = VA +VB + V =500+100+100 = 700 Để trả 150$, A phải bỏ 150 $/20=7,5 CP Sau sỏp nhập sẽ cú 25 +7,5 =32,5 CP lưu hành với giỏ 700/32,5 =21,54$ Tổng giỏ trị cỏc cổ đụng của B nhận là 7,5 x 21,54=161,55$ - chi phớ thực của sỏp nhập M&A
20. Tiếp  NPV = VB* - chi phí = 200- 161,55 =38,45  Lợi ích cho A là 38,45/25=1,54 $/CP Trả bằng tiền tốt hơn trong ví dụ này M&A
21. 4. KẾ TOÁN GIAO DỊCH M&A . Phương phỏp mua lại . Phương phỏp gộp chung đơn giản M&A
22. Phương phỏp mua lại  Tiền trả được ghi vào TS doanh nghiệp mua  Nếu trả cao hơn giỏ trị hợp lý của TS trờn thị trường thỡ được ghi vào TS vụ hỡnh và được khấu hao M&A
23. Phương phỏp gộp chung đơn giản  Toàn bộ TS và nợ được gộp chung  Khụng tạo ra TS vụ hỡnh M&A
24. Sỏch lược phũng thủ chống lại thõu túm cụng ty  Quản trị tốt để làm tăng giỏ trị thị trường của cụng ty  Sửa đổi điều lệ để tạo ra rào chắn cho việc thõu túm  Mua lại cổ phần của một số cổ đụng để giảm bớt nguy cơ cỏc cổ phần này bị bỏn cho đối thủ  Vay nợ để mua lại cổ phần (LBO) và rỳt cụng ty khỏi thị trường niờm yết M&A