Giáo trình Thị trường chứng khoán

Nội dung text: Giáo trình Thị trường chứng khoán

1. BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG CAO ĐẲNG CƠNG NGHỆ THƠNG TIN TP.HỒ CHÍ MINH KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH GIÁO TRÌNH TTHHỊỊ TTRRƯƯƠỜØNNGG CCHHƯỨÙNNGG KKHHOOAÁÙNN MÃ SỐ : 440 024 – 441 023 Biên soạn : ThS. HUỲNH KIM THẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ TP.HCM, tháng 06 năm 2013 1
2. Lời mở đầu Thị trường chứng khốn đem lại lợi ích gì cho nền kinh tế ? Trong thực tế câu trả lời đã xác định rõ, kể từ khi thị trường chứng khốn việt Nam ra đời từ tháng 7-2000 đến nay, doanh nghiệp Việt Nam đã huy động được số vốn lớn với chi phí thấp cho đầu tư phát triển thơng qua thị trường chứng khốn . Bên cạnh đĩ cịn yêu cầu cải tiến nâng cao trình độ quản trị doanh nghiệp, định kỳ phải kiểm tốn, cơng khai, minh bạch tài chính và cơng bố thơng tin . Ngồi ra, doanh nghiệp cịn chịu áp lực từ phía cổ đơng, phải phấn đấu tăng lợi nhuận hàng năm ít nhất phải bằng hoặc cao hơn lãi suất ngân hàng tính theo đồng vốn của cơng ty . Tất cả yếu tố trên đã thúc đẩy được một lực lượng doanh nghiệp trong nước từng bước lớn mạnh, phát triển đồng bộ về nhiều mặt, đủ sức cạnh tranh trên thương trường quốc tế, gĩp phần phát triển nề kinh tế chung của đất nước . Đĩ là những lý do để chúng ta nghiên cứu Thị trường chứng khốn . Nội dung chính của học phần gồm cĩ : Chương 1 : TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN I - Khái quát về thị trường chứng khốn II - Lịch sử hình thánh và phát triển của thị trường chứng khốn III - Chức năng và vai trị của thị trường chứng khốn 1. Chức năng 2. Vai trị IV - Phân loại thị trường chứng khốn 1. Căn cứ vào sự luân chuyển của nguồn vốn 2. Căn cứ vào phương thức hoạt động 3. Căn cứ vào hàng hĩa lưu thơng V - Các chủ thể tham gia thị trường chứng khốn 2
3. 1. Chủ thể phát hành 2. Chủ thể đầu tư 3. Các tổ chức kinh doanh trên TTCK 4v Chủ thể quản lý và giám sát VI - Nguyên tắc hoạt động của TTCK 1. Nguyên tắc cơng khai 2. Nguyên tắc trung gian 3. Nguyên tắc đấu giá VII - Sự hình thành và phát triển của TTCK Việt Nam Chương 2 : CHỨNG KHỐN VÀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN I - Khái quát chung về chứng khốn 1. Khái niệm 2. Đặc điểm 3. Phân lọai chứng khốn II - Bảo lãnh và phát hành chứng khốn 1. Hình thức phát hành 2. Phát hành chứng khốn cơng ty lần đầu ra cơng chúng 3. Phương pháp phát hành 4. Quy trình phát hành 5. Hồ sơ xin phép phát hành Chương 3 : SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN VÀ THỊ TRƯỜNG PHI TẬP TRUNG OTC I - Sở Giao dịch chứng khốn và các thành viên 1. Khái niệm 2. Chức năng 3. Tổ chức và hoạt động 3
4. 4. Các phồng ban của Sở Giao dịch CK 5. Các thành viên của Sở Giao dịch CK II - Nguyên tắc hoạt động của Sở Giao dịch CK 1. Nguyên tắc cơng khai 2. Nguyên tắc trung gian 3. Nguyên tắc hình thành giá III - Niêm yết chứng khốn tại Sở Giao dịch 1. Khái niệm 2. Mục đích niêm yết 3. Tiêu chuẩn niêm yết IV - Thị trường phi tập trung OTC 1. Những vấn đề chung : khái niệm, đặc điểm, vai trị 2. So sánh thị trường OTC và thị trường tập trung Chương 4 : KỸ THUẬT GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN I - Mơ hình thị trường 1. Thị trường khớp lệnh và thị trường khớp giá 2. Khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục II - Một số quy định chung 1. Thời hian giao dịch 2. Loại giao dịch 3. Lệnh giao dịch 4. Nguyên tắc khớp lệnh 5. Chu kỳ thanh tốn 6. Đơn vị giao dịch 7. Đơn vị yết giá 8. Biên độ giao động giá III - Thực hiện giao dịch 4
5. 1. Mở tài khoản 2. Các loại tài khoản 3. Quản lý tài khoản 4. Một số trường hợp giao dịch đặc biệt Chương 5 : CƠNG TY CHỨNG KHỐN VÀ QUỸ ĐẦU TƯ A - Quỹ đầu tư I - Khái niệm về quỹ đầu tư 1. Quỹ đầu tư là gì ? 2. Các lợi ích khi đầu tư qua quỹ 3. Vai trị của quỹ đầu tư II - Các loại hình quỹ đầu tư 1. Dựa vào nguồn vốn huy động 2. Dựa vào cấu trúc vận động vốn 3. Dựa vào cơ cấu tổ chức và hoạt động của quỹ III - Hoạt động của quỹ đầu tư 1. Huy động vốn 2. Mục tiêu đầu tư và xác lập danh mục đầu tư 3. Chi phí hoạt động 4. Tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động 5. Chất lượng hoạt động của việc quản lý quỹ B - Cơng ty chứng khốn I - Vai trị của cơng ty chứng khốn II - Mơ hình tổ chức của cơng ty chứng khốn 1. Mơ hình của cơng ty chứng khốn 2. Tổ chức của cơng ty chứng khốn Chương 6 : LƯU KÝ CHỨNG KHỐN 5
6. I - Khái niệm II - Lợi ích của nhà đầu tư khi tham gia lưu ký chứng khốn III - Vai trị của việc lưu ký chứng khốn IV - Hệ thống lưu ký chứng khốn 1. Trung tâm lưu ký chứng khốn 2. Các thành viên lưu ký V - Thủ tục lưu ký 1. Thủ tục lưu ký chứng khốn 2. Quy trình lưu ký chứng khốn  6
7. Chương 1 TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN I – KHÁI QUÁT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN  Thị trường chứng khốn là thuật ngữ dùng đểchỉ cơ chế của hoạt động giao dịch mua bán các loại chứng khốn dài hạn như cổ phiếu, trái phiếu, và các cơng cụ tài chính khác như chứng chỉ quỹ đầu tư, cơng cụ phái sinh (hợp đồng tương lai,quyền chọn, bảo chứng phiếu, chứng quyền).  Thị trường chứng khoán là một bộ phận quan trọng của thị trường vốn, tập trung các nguồn vốn cho đầu tư, phát triển kinh tế, do đĩ cĩ tác động rất lớn đến mơi trường đầu tư nĩi riêng và nền kinh tế nĩi chung .  Thị trường chứng khóan là một thị trường cao cấp, nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng khoán, qua đó thay đổi chủ thể nắm giữ chứng khoán thuộc nhiều đối tượng tham gia thị trường với nhiều mục đích, sở thích, sự hiểu biết và lợi ích khác nhau  Hàng hóa của thị trường chứng khoán được gọi là tài sản tài chính . Việc mua bán được tiến hành trên thị trường sơ cấp và thứ cấp . Các sản phẩm hàng hĩa được thực hiện giao dịch với giá trị rất lớn .  Đặc điểm của thị trường chứng khoán :  Được đặc trưng bởi hình thức tài chính trực tiếp : nguồn vốn dịch chuyển trực tiếp từ nơi thừa vốn (nhà đầu tư) đến nơi thiếu vốn (doanh nghiệp) thơng qua việc đầu tư vào chứng khốn . Giữa họ khơng cĩ sự xuất hiện của các trung gian tài chính  Là thị trường gần với thị trường cạnh tranh hồn hảo : Mọi người đều tự do tham gia vào thị trường. Khơng cĩ sự áp đặt giá cả trên thị trường chứng khốn, mà giá cả ở đây được hình thành dựa trên quan hệ cung – cầu  Về cơ bản là một thị trường liên tục : sau khi các chứng khốn được phát hành trên thị trường sơ cấp, nĩ cĩ thể được mua đi bán lại nhiều lần trên thị trường thứ cấp. Thị trường chứng khốn đảm 7
8. bảo cho các nhà đầu tư cĩ thể chuyển đổi chứng khốn của họ thành tiền mặt bất cứ lúc nào họ muốn. II – LỊCH SỬ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN  Đến cuối thế kỷ XV, từ những nhóm nhỏ hình thành những khu chợ riêng với những quy ước trở thành những quy tắc bắt buộc chung cho tất cả các thành viên tham gia .  Năm 1453, tại thành phố Bruges của Bỉ hình thành phiên chợ đầu tiên tại lữ điếm Vanber với huy hiệu Bourse (mậu dịch thị trường) . Năm 1547 chuyển sang thành phố Auvers, Bỉ .  Giữa thế kỷ XVI thành lập mậu dịch thị trường London . Kế tiếp tại Pháp, Đức, Bắc Âu  Theo vận động tự nhiên được phân ra thành nhiều thị trường : thị trường giao dịch hàng hóa, thị trường hối đoái, thị trường giao dịch các hợp đồng tương lai và thị trường chứng khoán .  Đặc tính riêng của từng thị trường thuận tiện cho người tham gia .  Các giao dịch ban đầu diễn ra ngoài trời với ký hiệu được quy ước bằng tay  Hình thức hoạt động của thị trường chứng khoán diễn ra và lan nhanh sang các nước Mỹ, Hà Lan, Tây Âu, Bắc Âu và Bắc Mỹ .  Năm 1921, ở Mỹ giao dịch ngoài trời được chuyển vào trong nhà hình thành Sở giao dịch chứng khoán .  Các giao dịch thủ công ban đầu kết hợp với máy vi tính và chuyển dần sang giao dịch điện tử .  1875 - 1913 : thị trường chứng khoán thế giới cực thịnh .  24/10/1929 (Ngày thứ Năm đen tối) : đổ vỡ ở Phố Wall thời kỳ đại suy thoái . Thị trường chứng khoán Tây - Bắc Âu, Nhật Bản khủng hoảng cho đến khi Chiến tranh Thế giới II bùng nổ .  19/10/1987 (Ngày thứ Hai đen tối) : thị trường chứng khoán Hongkong sụp đổ lây lan sang phương Tây và Mỹ . 8
9. III – CHỨC NĂNG VÀ VAI TRÒ CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1 - Chức năng của thị trường chứng khoán  Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế : Khi các nhà đầu tư mua chứng khốn do các cơng ty phát hành, số tiền nhàn rỗi của họ được đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh và qua đĩ gĩp phần mở rộng sản xuất xã hội. Thơng qua TTCK, Chính phủ và chính quyền ở các địa phương cũng huy động được các nguồn vốn cho mục đích sử dụng và đầu tư phát triển hạ tầng kinh tế, phục vụ các nhu cầu chung của xã hội.  Cung cấp môi trường đầu tư cho công chúng : TTCK cung cấp cho cơng chúng một mơi trường đầu tư lành mạnh với các cơ hội lựa chọn phong phú. Các loại chứng khốn trên thị trường rất khác nhau về tính chất, thời hạn và độ rủi ro, cho phép các nhà đầu tư cĩ thể lựa chọn loại hàng hố phù hợp với khả năng, mục tiêu và sở thích của mình.  Cung cấp khả năng thanh tốn cho các chứng khốn : Nhờ cĩ TTCK các nhà đầu tư cĩ thể chuyển đổi các chứng khốn họ sở hữu thành tiền mặt hoặc các loại chứng khốn khác khi họ muốn. Khả năng thanh khoản là một trong những đặc tính hấp dẫn của chứng khốn đối với người đầu tư. Đây là yếu tố cho thấy tính linh hoạt, an tồn của vốn đầu tư. TTCK hoạt động càng năng động và cĩ hiệu quả thì tính thanh khoản của các chứng khốn giao dịch trên thị trường càng cao.  Đánh giá giá trị doanh nghiệp và tình hình của nền kinh tế : Thơng qua chứng khốn, hoạt động của các doanh nghiệp được phản ánh một cách tổng hợp và chính xác, giúp cho việc đánh giá và so sánh hoạt động của doanh nghiệp được nhanh chĩng và thuận tiện, từ đĩ cũng tạo ra một mơi trường cạnh tranh lành mạnh nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, kích thích áp dụng cơng nghệ mới, cải tiến sản phẩm.  Tạo môi trường giúp Chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô : Các chỉ báo của TTCK phản ánh động thái của nền kinh tế một cách nhạy bén và chính xác. Giá các chứng khốn tăng lên cho thấy đầu tư đang mở rộng, nền kinh tế tăng trưởng; ngược lại giá chứng khốn giảm sẽ cho thấy các dấu hiệu tiêu cực của nền kinh tế. Vì thế, TTCK được gọi là phong vũ biểu của nền kinh tế và là một cơng cụ quan trọng giúp Chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mơ. 9
10. Thơng qua TTCK, Chính phủ cĩ thể mua và bán trái phiếu Chính phủ để tạo ra nguồn thu bù đắp thâm hụt ngân sách và quản lý lạm phát. Ngồi ra, Chính phủ cũng cĩ thể sử dụng một số chính sách, biện pháp tác động vào TTCK nhằm định hướng đầu tư đảm bảo cho sự phát triển cân đối của nền kinh tế. 2 - Vai trò của thị trường chứng khoán  Tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán :  Đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp và tình hình của nền kinh tế thông qua hoạt đông của doanh nghiệp .  Hỗ trợ và thúc đẩy các công ty cổ phần ra đời và phát triển  Thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài IV – PHÂN LOẠI THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1 - Căn cứ vào sự luân chuyển nguồn vốn : a/ Thị trường sơ cấp :  Vai trò : - Thực hiện quá trình chu chuyển tài chính, trực tiếp đưa các khoản tiền nhàn rổi vào đầu tư - Chủ thể phát hành : Kho bạc Nhà nước, Ngân hàng Trung ương, Công ty phát hành, Công ty bảo lãnh phát hành . - Gía do tổ chức phát hành quyết định được in trên mỗi chứng khoán .  Đặc điểm : - Là nơi duy nhất mà các chứng khoán đem nguồn vốn đến cho nhà phát hành - Chứng khoán hóa nguồn vốn cần huy động thông qua việc phát hành chứng khoán . b/ Thị trường thứ cấp : - Gắn bó chặt chẽ với thị trường sơ cấp . - Các khoản tiền thu được từ việc mua bán chứng khoán thuộc về nhà đầu tư phát hành chứng khoán . 10
11. - Giao dịch phản ảnh nguyên tắc cạnh tranh tự do . Gía chứng khoán do quan hệ cung cầu quyết định . - Hoạt động liên tục, nhà đầu tư có thể mua bán chứng khoán nhiều lần trên thị trường thứ cấp . 2 - Căn cứ vào phương thức hoạt động : a/ Thị trường tập trung (Sở Giao dịch chứng khoán) Các giao dịch được tập trung tại một địa điểm xác định . Các lệnh được chuyển tới sàn giao dịch và tham gia vào quá trình khớp lệnh hình thành giá b/ Thị trường phi tập trung OTC (Over the counter) - Giao dịch các mã chứng khoán chưa được chính thức niêm yết trên sàn giao dịch . - Các giao dịch được tiến hành thông qua các công ty chứng khóa và được kết nối với nhau bằng mạng điện tử hình thành giá theo phương thức thỏa thuận . Đối với thị trường thứ cấp, cấu trúc cơ bản hình thành dựa trên cơ sở : - Đấu giá : Giá được xác định thông qua cạnh tranh giữa các nhà tạo thị trường theo nguyên tắc ưu tiên . - Đấu lệnh : Lệnh của các nhà đầu tư ghép với nhau không có sự tham gia của các nhà tạo thị trường . Giá được xác định thông qua cạnh tranh giữa các nhà đầu tư . Thực hiện theo phương thức ghéùp lệnh định kỳ hoặc liên tục trên nguyên tắc ưu tiên . 3 - Căn cứ vào hàng hóa lưu thông : - Thị trường cổ phiếu : cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi . - Thị trường trái phiếu : trái phiếu công ty, trái phiếu đô thị, trái phiếu Chính phủ . - Thị trường các công cụ phái sinh : quyền mua cổ phiếu, chứng quyền, hợp đồng quyền chọn . V – CÁC CHỦ THỂ THAM GIA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1 - Chủ thể phát hành : Nhà phát hành chứng khoán 11
12. 2 - Chủ thể đầu tư :  Nhà đầu tư cá nhân : là những người cĩ vốn nhàn rỗi tạm thời, tham gia mua bán trên TTCK với mục đích kiếm lời  Nhà đầu tư có tổ chức : là các định chế đầu tư thường xuyên mua bán chứng khốn với số lượng lớn trên thị trường như công ty bảo hiểm, công ty đầu tư, công ty tài chính, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm 3 - Các tổ chức kinh doanh trên sát thị trường chứng khoán : Công ty chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khóan, các trung gian tài chính 4 - Chủ thể quản lý và giám sát : a/ Các cơ quan quản lý của Chính phủ : Bộ Tài chính, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, các Bộ và cơ quan ngang Bộ có thẩm quyền ban hành các quy định điều chỉnh các hoạt động trên thị trường chứng khoán tạo cơ sở cho các tổ chức tự quản trực tiếp thực hiện chức năng điều hành giám sát thị trường. Uỷ ban chứng khoán Nhà nước có chức năng : Thực hiện các quy chế, quy định về quản lý ngành chứng khoán . Phối hợp với các tổ chức có liên quan để điều hành và giám sát thị trường chứng khoán . - Kiểm soát và giám sát việc đăng ký, lưu ký chứng khoán . Giám sát các cty niêm yết, phát hiện và xử lý các trường hợp gian lận . - Giám sát hoạt động và xử lý vi phạm của các tổ chức tự quản . - Thanh tra các cá nhân, tổ chức để bảo vệ lợi ích chung của công chúng trong trường hợp có vi phạm pháp luật. b/ Các tổ chức tự quản : - Sở giao dịch chứng khoán, Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán có chức năng điều hành và giám sát thị trường chứng khoán K nhằm bảo vệ lợi ích chung của toàn thị trường . Thực hiện quản lý và giám sát thị trường trên cơ sở tuân thủ các quy định của tổ chức quản lý và giám sát thị trường của Chính phủ . VI – NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Bao gồm 3 nguyên tắc : 12
13. 1. Nguyên tắc công khai : Phải công khai thông tin đầu đủ, chính xác, kịp thời, dễ tiếp cận nhằm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư . Khi công khai nhà đầu tư phải tự chịu trách nhiệm về các quyết định đầu tư . 2. Nguyên tắc trung gian : Tất cả giao dịch được thực hiện thông qua các công ty chứng khoán . 3. Nguyên tắc đấu giá : a/ Căn cứ vào hình thức đấu giá : - Đấu giá trực tiếp : tại quầy giao dịch . - Đấu giá gián tiếp : qua điện thoại và mạng máy tính - Đấu giá tự động : qua hệ thống mạng vi tính được kết nối giữa Sở Giao dịch và các công ty chứng khoán b/ Căn cứ vào phương thức đấu giá : - Đấu giá định kỳ - Đấu giá liên tục VII – SỰ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM 1. Sự ra đời của UB chứng khoán Nhà nước : - Xây dựng và phát triển thị trường chứng khoán là mục tiêu đã được Đảng và Chính phủ Việt Nam định hướng từ những năm đầu thập niên 90 (thế kỷ XX) . - Ngày 6/11/1993, thành lập Ban nghiên cứu xây dựng và phát triển thị trường vốn trực thuộc Ngân hàng Nhà nước . - Tháng 9/1994, Chính phủ quyết định thành lập Ban soạn thảo Pháp lệnh về chứng khoán và thị trường chứng khoán . - Ủy ban chứng khoán Nhà nước được thành lập ngày 28/11/1996, là cơ quan trực thuộc Chính phủ . - Ngày 19/2/2004, chuyển Ủy ban chứng khoán Nhà nước về Bộ Tài chính 13
14. - Luật chứng khoán ra đời và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2007 2. Trung tâm chứng khoán : - Trung tâm Giao dịch chứng khoán TP.HCM (Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM - HOSE) khai trương hoạt động ngày 20/7/2000 . - Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội (Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội - HaSTC) được thành lập ngày 20/1/2005 . Hiện nay Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM hoạt động theo hình thức Công ty TNHH Một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước . Trong tương lai có thể chuyển đổi thành Cơng ty cổ phần 3. Sự phát triển : - Chỉ số VN-Index tăng từ 100 điểm lên đến 1.174 điểm ngày 12/3/2007. - Chỉ số HaSTC-Index tăng từ 100 điểm lên đến 315 điểm ngày 18/6/2007. Câu hỏi ơn tập : 1/ Chứng khốn là gì ? Các loại chứng khốn trên thị trường ? 2/ Cổ phiếu và trái phiếu khác nhau như thế nào ? 3/ Trình bày về chứng khốn nợ . Khái niệm, đặc điểm ? 4/ Tại sao nĩi thị trường chứng khốn tạo mơi trường giúp Chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mơ ? 14
15. Chương 2 CHỨNG KHỐN VÀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN I – KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHỨNG KHOÁN 1 - Khái niệm : Có nhiều định nghĩa khác nhau về chứng khoán . Ở Việt Nam theo NĐ 144/2003/NĐ ngày 28/11/2003 của Chính phủ :”Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành; gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật”. Chứng khoán là giấy tờ có giá, tồn tại dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ : * Chứng khoán dưới dạng chứng chỉ gồm có các yếu tố : tên trụ sở của tổ chức phát hành, loại mệnh giá, số seri, lãi suất, kỳ hạn trả lãi . * Chứng khoán dưới dạng bút toán ghi sổ : người sở hữu chứng khoán được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu do tổ chức phát hành chứng nhận . Các yếu tố trên giấy chứng nhận này gồm có mệnh giá, lãi suất và kỳ hạn trả lãi  Chứng khóan là hàng hóa trên thị trường chứng khoán gồm có cổ phiếu, trái phiếu và một số loại khác như quyền mua cổ phiếu mới, hợp đồng tương lai, hợp đồng lựa chọn, chứng chỉ quỹ đầu tư . 2 - Đặc điểm : a. Tính thanh khoản Tính thanh khoản của một loại chứng khốn cũng như của một tài sản là khả năng chuyển chúng thành tiền mặt và khơngbị sụt giảm về giá trị tiền tệ của chúng. . Việc chuyển đổi phải nhanh chĩng và phí chuyển đổi ở đây phải thấp. Như vậy nếu chứng khốn nào cĩ thể dễ dàng đổi thành tiền mặt nhanh 15
16. chĩng và phí chuyển đổi thấp thì sẽ cĩ tính thanh khoản cao và ngược lại. Tính thanh khoản của một chứng khốn biến đổi theo sự ổn định giá của nĩ trênthị trường. Vì vật ta cĩ thể nĩi tính thanh khoản của trái phiếu kho bạc cao hơn cổ phiếu của một cơng ty vì trái phiếu kho bạc rất dễ dàng đổi ra tiền mặt với mức phí tổn thấp. b. Tính sinh lời Ðối với các chứng khốn ngắn hạn, lãi suất được tính bằng số tiền kiếm được từ tài sản này chia cho số tiền bỏ ra mua nĩ. Thường lãi suất được tính trên cơ sở hàng năm và được gọi là hoa lợi hiện hành. Ðối với chứng khốn dài hạn, người ta áp dụng một loại hoa lợi khác gọi là lời khi đáo hạn. Khái nệm này đề cập đến các khoản hay lỗ trênvốn được thực hiện vào lúc chứng khốn đĩ đáo hạn, cũng chính là lúc mệnh giá của chứng khốn này được hồn trả. c. Tính rủi ro Một chứng khốn thường cĩ những rủi ro là người sở hữu cĩ thể khơng thu hồi đủ số tiền đã bỏ ra mua nĩ. Cĩ thể chia rủi ro thành hai loại cơ bản sau: Rủi ro khơng thanh tốn (rủi ro khơng cĩ hệ thống): Là rủi ro xuất phát từ sự phá sản của cơng ty phát hành như rủi ro kinh doanh, rủi ro tài chính, rủi ro quan lý. Vì vậy các trái phiếu kho bạc, chứng chỉ tiền gởi thường ít chịu rủi ro khơng thanh tốn hơn so với các loại trái phiếu hoặc cổ phiếu cơng ty. Rủi ro thị trường (rủi ro cĩ hệ thống): Là rủi ro liên quan đến sự biến động giá của thị trường từ sức mua, tỷ giá hối đối, lãi suất. Giá của các loại cổ phiếu trái phiếu trên thị trường cĩ thể tăng giảm phụ thuộc vào nhiều nhân tố như lạm phát, tình hình kinh doanh cơng ty, các sự kiện bất thường v.v Các đặc tính trên của chứng khốn cĩ mối quan hệ hỗ tương với nhau. Nhữn gngười mua chứng khốn thường chấp nhận mức sinh lời thấp để cĩ được loại chứng khốn cĩ tính thanh khoản cao. Tính rủi ro và tính thanh khoản cĩ mối quan hệ ngược chiều nhau. Một chứng khốn khi cĩ tính rủi 16
17. ro cao thì tính thanh khoản thấp và dẫn tới tính sinh lợi cao. Ngược lại, đối với những chứng khốn cĩ tính thanh khoản cao, rủi ro thấp thì tính sinh lời cũng thấp. 3 - Phân loại chứng khoán : a/ Phân loại theo tính chất :  Chứng khoán vốn : cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư .  Chứng khoán nợ : trái phiếu, tín phiếu .  Chứng khoán phái sinh : quyền mua trước (đặt mua ưu đãi), hợp đồng kỳ hạn, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn .  Chứng khoán có thể chuyển đổi b/ Phân loại theo hình thức pháp lý :  Chứng khoán vô danh  Chứng khoán ghi danh c/ Phân loại theo thu nhập :  Chứng khoán có thu nhập cố định : trái phiếu chính phủ, trái phiếu công ty .  Chứng khoán có thu nhập biến đổi : cổ phiếu  Chứng khoán hổn hợp : trái phiếu có khả năng chuyển đổi, trái phiếu có quyền mua cổ phiếu II – BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm : - Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành . - Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng 1 - Các hình thức phát hành chứng khoán : 17
18. a/ Phát hành riêng lẻ : - Chứng khoán được phát hành không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán . - Cty lựa chọn phương thức phát hành riêng lẻ do  Không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng  Số lượng vốn cần huy động thấp  Phát hành cổ phiếu cho đối tác nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh  Phát hành cho nhân viên công ty b/ Phát hành ra công chúng : - Chứng khoán được phát hành được phép niêm yết trên thị trường tập trung . - Có lợi thế :  Tính khả mại cao  Có lợi thế quảng bá tên tuổi công ty  Công ty rất thuận lợi trong việc tìm đối tác và ký kết các hợp đồng kinh doanh  Công ty bán được chứng khoán với giá hợp lý 2 - Phát hành chứng khoán công ty lần đầu ra công chúng : Trước và sau khi phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty cổ phần phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn, các yêu cầu và thủ tục khá phức tạp của cơ quan quản lý .  Chứng khoán phải có chất lượng cao  Công ty có triển vọng phát triển  Tiêu chuẩn phát hành : a/ Tiêu chuẩn định lượng : - Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ VNĐ . - Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm gần nhất 18
19. - Tối thiểu 20% vốn cổ phần của doanh nghiệp phải được bán cho trên 100 nhà đầu tư ngoài doanh nghiệp . Trường hợp vốn của tổ chức phát hành từ 100 tỷ VNĐ trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần - Tổng giá trị đợt phát hành phải đạt ít nhất 80% tổng giá trị được cho phép . - Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành . - Khi phát hành thêm để tăng vốn phải cách 1 năm sau lần phát hành trước đó . Và giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành . b/ Tiêu chuẩn định tính : - Ban Giám đốc và Hội đồng quản trị cty phải có kinh nghiệm quản lý tốt . - Cơ cấu tổ chức của cty hợp lý và phải vì lợi ích của nhà đầu tư . - Phải có phương án khả thi về việc sử dụng nguồn vốn huy động được từ đợt phát hành 3 - Các phương pháp phát hành chứng khoán : a/ Tự phát hành : - Ưu điểm : chi phí thấp - Hạn chế :  Thời gian tập trung vốn thường kéo dài  Cty khó bán được hết chứng khoán để huy động vốn theo dự kiến  Rủi ro cao . b/ Tổ chức bảo lãnh phát hành : - Tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành 19
20. - Tổ chức bảo lãnh có vai trò :  Tư vấn : * Tư vấn cho cty về loại chứng khoán ẽ phát hành (cổ phiếu hay trái phiếu), thời gian phát hành . * Giúp cty chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, chuẩn bị tài liệu trình bày với nhà đầu tư .  Phân phối chứng khoán ra thị trường - Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán :  Bảo lãnh với cam kết chắc chắn  Bảo lãnh với cố gắng cao nhất  Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không  Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa  Bảo lãnh theo phương thức dự phòng c/ Tổ hợp bảo lãnh phát hành : - Trường hợp giá trị của đợt phát hành lớn, đơn vị bảo lãnh chính sẽ không đảm nhiệm một mình việc bảo lãnh phát hành . - Để phân tán rủi ro và tăng khả năng bán chứng khoán ra thị trường họ sẽ mời các tổ chức môi giới chứng khoán hoặc các tổ chức tài chính khác tham gia vào quá trình bảo lãnh, hình thành tổ hợp bảo lãnh . - Tùy theo khả năng tài chính của mình mà mỗi thành viên tham gia ở mức độ khác nhau . Theo mức độ và trách nhiệm khi tham gia mà các thành viên sẽ nhận được khoản thù lao khác nhau . 4 - Quy trình phát hành chứng khoán : Thông thường việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện theo các bước sau : - Tổ chức đại hội cổ đông - Hội đồng quản trị quyết định thành lập Ban chuẩn bị - Ban chuẩn bị lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành 20
21. - Người đứng đầu tổ chức bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác để thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành - Ban chuẩn bị, tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán - Chính thức thành lập tổ hợp phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành . - Cty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép - Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước . Trong thời gian chờ đợi, tổ chức phát hành có thể sử dụng các nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường - Sau khi được cấp phép, tổ chức phát hành phải có thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố bản cáo bạch chính thức và tiến hành việc phân phối chứng khoán theo thời gian quy định sau khi đươc cấp phép - Thực hiện đăng ký lưu ký, chuyển giao và thanh toán sau khi kết thúc đợt phân phối - Tổ chức phát hành cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước - Đăng ký vốn với cơ quan thẩm quyền - Nếu tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết gởi lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán 5 - Hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán a/ Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng : - Đơn đăng ký phát hành - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Điều lệ của công ty - Quyết định của Hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành và phương án sử dụng vốn thu được . - Bản cáo bạch 21
22. - Danh sách và sơ yếu lý lịch các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Gđốc - Các báo cáo tài chính - Cam kết bảo lãnh phát hành b/ Phát hành thêm chứng khoán : - Đơn đăng ký phát hành thêm - Quyết định của Hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành thêm và phương án sử dụng vốn thu được - Tài liệu bổ sung Bản cáo bạch c/ Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng: - Đơn đăng ký và quyết định của Hội đồng quản trị như quy định trên - Tài liệu chứng minh nguồn vốn hợp pháp dùng để phát hành thêm d/ Hồ sơ chung cho nhiều đợt : Bổ sung báo cáo về tình hình tài chính và tiến độ thực hiện dự án nếu các đợt phát hành cách nhau trên 6 tháng e/ Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu : Cơ bản giống như trên, ngoài ra phải có : - Hợp đồng với Đại diện người sở hữu trái phiếu - Cam kết thực hiện nghĩa vụ với người đầu tư - Bàn liệt kê tài sản đảm bảo - Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo - Trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo phải có Giấy chấp thuận bảo lãnh Câu hỏi ôn tập : 1/ Phân biệt chứng khoán vốn và chứng khoán nợ ? 2/ Tại sao phải thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành chứng khoán ? 3/ Tại sao nói Bản cáo bạch là tài liệu quan trọng nhất trong hồ sơ xin phát hành chứng khoán ? 22
23. 4/ Trình bày nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán . 23